中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局網(wǎng)站于昨日公布的行政監(jiān)管措施決定書(〔2020〕113號(hào))顯示，經(jīng)查，中潛股份有限公司(以下簡稱“中潛股份”)存在以下信息披露違規(guī)行為：

一、未披露關(guān)聯(lián)關(guān)系。截至2020年7月10日，張順、楊學(xué)君為你公司實(shí)際控制人。經(jīng)查，深圳市中天潛水裝備有限公司、惠州市雅妍美容服務(wù)有限公司均為張順實(shí)際控制的企業(yè)，為公司的關(guān)聯(lián)方。公司未披露與這些公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條的相關(guān)規(guī)定。

二、關(guān)聯(lián)方資金往來未履行審批程序及信息披露義務(wù)。經(jīng)查，中天裝備、惠州雅妍等公司關(guān)聯(lián)方與中潛股份及其子公司連續(xù)發(fā)生多筆大額資金往來，其中2019年公司及其子公司直接向上述關(guān)聯(lián)方劃轉(zhuǎn)資金累計(jì)8975.71萬元，上述關(guān)聯(lián)方直接向公司及其子公司劃轉(zhuǎn)資金累計(jì)7335.4萬元。上述資金往來構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司未對上述關(guān)聯(lián)交易履行相關(guān)關(guān)聯(lián)交易審批程序和信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條的相關(guān)規(guī)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對中潛股份采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，要求中潛股份于收到?jīng)Q定書15個(gè)工作日內(nèi)依法按規(guī)定充分披露前述關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的時(shí)間、金額、內(nèi)容、性質(zhì)等信息，并履行關(guān)聯(lián)交易審批程序，同時(shí)要求中潛股份應(yīng)高度重視，認(rèn)真整改，同時(shí)公司應(yīng)對相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)，于收到?jīng)Q定書30日內(nèi)報(bào)送整改報(bào)告、內(nèi)部問責(zé)情況，并抄報(bào)深圳證券交易所。

經(jīng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，中潛股份成立于2003年4月10日，注冊資本2.04億元，于2016年8月2日在深交所掛牌，張順為法定代表人、董事長、實(shí)控人，截至2020年6月30日，深圳市爵盟管理咨詢有限公司為第一大股東，持股5429.17萬股，持股比例31.81%，張順為深圳市爵盟管理咨詢有限公司大股東、法定代表人、實(shí)控人，持股比例78%。

中潛股份于2020年7月31日發(fā)布的《關(guān)于補(bǔ)充確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易及預(yù)計(jì)2020年度關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，中天裝備2019年末總資產(chǎn)為2442.27萬元；2019年度營業(yè)收入為1052.98萬元；凈利潤為10.97萬元；截止2020年6月30日總資產(chǎn)為3694.13萬元；營業(yè)收入為392.86萬元；凈利潤為-156.65萬元(以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))。截至2020年7月10日，中天裝備與公司為同一實(shí)際控制人控制的企業(yè)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

惠州雅妍2019年末總資產(chǎn)為204.29萬元；2019年度營業(yè)收入為1830.77萬元；凈利潤為12.06萬元；截止2020年6月30日總資產(chǎn)為290.13萬元；營業(yè)收入為109.45萬元；凈利潤為-171.88萬元(以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))。截至2020年7月10日，惠州雅妍與公司為同一實(shí)際控制人控制的企業(yè)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

2020年，公司及子公司與中天裝備、惠州雅妍發(fā)生日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易，預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易總金額不超過1.2億人民幣(包含已發(fā)生金額)，截至本公告日，公司與中天裝備、惠州雅妍發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額為8477.92萬元。

《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。

在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)報(bào)送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：

(一)責(zé)令改正；

(二)監(jiān)管談話；

(三)出具警示函；

(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

以下為原文：

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

〔2020〕113號(hào)

關(guān)于對中潛股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定

中潛股份有限公司：

經(jīng)查，你公司存在以下信息披露違規(guī)行為：

一、未披露關(guān)聯(lián)關(guān)系。截至2020年7月10日，張順、楊學(xué)君為你公司實(shí)際控制人。經(jīng)查，深圳市中天潛水裝備有限公司(以下簡稱中天裝備)、惠州市雅妍美容服務(wù)有限公司(以下簡稱惠州雅妍)均為張順實(shí)際控制的企業(yè)，為你公司的關(guān)聯(lián)方。你公司未披露與這些公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條的相關(guān)規(guī)定。

二、關(guān)聯(lián)方資金往來未履行審批程序及信息披露義務(wù)。經(jīng)查，中天裝備、惠州雅妍等公司關(guān)聯(lián)方與你公司及其子公司連續(xù)發(fā)生多筆大額資金往來，其中2019年你公司及其子公司直接向上述關(guān)聯(lián)方劃轉(zhuǎn)資金累計(jì)8975.71萬元，上述關(guān)聯(lián)方直接向你公司及其子公司劃轉(zhuǎn)資金累計(jì)7335.4萬元。上述資金往來構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，你公司未對上述關(guān)聯(lián)交易履行相關(guān)關(guān)聯(lián)交易審批程序和信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條的相關(guān)規(guī)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。你公司應(yīng)于收到本決定書15個(gè)工作日內(nèi)依法按規(guī)定充分披露前述關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的時(shí)間、金額、內(nèi)容、性質(zhì)等信息，并履行關(guān)聯(lián)交易審批程序。你公司應(yīng)高度重視，認(rèn)真整改，同時(shí)公司應(yīng)對相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)，于收到本決定書30日內(nèi)向我局報(bào)送整改報(bào)告、內(nèi)部問責(zé)情況，并抄報(bào)深圳證券交易所。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請；也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廣東證監(jiān)局

2020年7月23日