- 拆解百濟神州8.85億美元特許權交易
- 2025年08月27日來源：北京商報
提要：在業內人士看來，這一模式使得被投企業可以在不稀釋現有股東權益的情況下獲得資金，特別適用于希望維持獨立性并專注于產品開發和商業化的企業。百濟神州方面向記者表示，這筆交易將進一步增強公司的運營與戰略靈活性，推動公司執行長期業務戰略。
BD（Business Development，商務拓展）潮起之際，擅長資本運作的百濟神州（688235）把“藥物特許權投資”這一在境外很活躍，但國內嘗試尚少的創新藥交易模式帶入大眾視野。百濟神州最新公告顯示，公司及全資子公司與Royalty Pharma Investments 2023 ICAV（一家愛爾蘭集體資產管理工具，以下簡稱“Royalty Pharma”）簽訂了一份《特許權使用費購買協議》，Royalty Pharma將以8.85億美元購買包含單克隆抗體Imdelltra（Tarlatamab，中文通用名：塔拉妥單抗）產品在中國以外地區年度銷售的凈收入中特許權使用費的大部分權利。
簡單來說，這家愛爾蘭的投資機構購買的是塔拉妥單抗的“未來潛在收益”。在業內人士看來，這一模式使得被投企業可以在不稀釋現有股東權益的情況下獲得資金，特別適用于希望維持獨立性并專注于產品開發和商業化的企業。百濟神州方面向北京商報記者表示，這筆交易將進一步增強公司的運營與戰略靈活性，推動公司執行長期業務戰略。
交易金額最高9.5億美元
8月26日，百濟神州公告稱，公司及其全資子公司百濟神州瑞士與Royalty Pharma簽訂了一份《特許權使用費購買協議》。根據《特許權使用費購買協議》，Royalty Pharma同意在交割時向百濟神州瑞士支付8.85億美元，向百濟神州瑞士購買其就任何包含單克隆抗體Imdelltra產品在中國以外地區年度銷售的凈收入收取分級計算的中個位數百分比的特許權使用費的大部分權利。
值得一提的是，前述特許權使用費系Amgen Inc.（以下簡稱“安進”）根據其和百濟神州及百濟神州瑞士于2019年10月31日簽訂并不時修訂的《合作協議》，向百濟神州瑞士支付的費用。
此外，自交割日至2026年8月25日，百濟神州瑞士有權自行決定向Royalty Pharma出售額外的收取特許權使用費的權利，行使賣出選擇權可使百濟神州瑞士獲得最高達6500萬美元的額外付款，百濟神州可通過此次交易獲得最高9.5億美元的資金。對于年度Imdelltra中國外凈收入超過15億美元的部分，百濟神州瑞士將分享特許權使用費的一部分。
公告顯示，Royalty Pharma為美股上市公司Royalty Pharma plc子公司，根據Royalty Pharma plc 2024年年度報告，其截至2024年12月31日的總資產為182.23億美元，凈資產為103.42億美元，總收入和其他收入為22.64億美元，凈利潤為8.59億美元。
此次交易涉及的塔拉妥單抗是由百濟神州與安進合作開發的一款創新雙特異性T細胞結合抗體，能夠同時靶向腫瘤細胞表面的Delta樣配體蛋白3（DLL3）蛋白與T細胞表面的分化抗原簇3（CD3）蛋白，從而激活T細胞殺傷腫瘤。塔拉妥單抗已在美國獲得批準，用于治療接受鉑類化療后疾病進展的廣泛期小細胞肺癌（ES-SCLC）患者。
目前，安進與百濟神州聯合遞交的塔拉妥單抗用于小細胞肺癌三線及以上治療的上市許可申請在中國已獲受理，并被納入優先審評；用于小細胞肺癌二線治療的上市許可申請在中國已獲受理。
本質上是投資交易
對于境內藥企而言，除了IPO、BD及NewCo模式的融資與退出渠道外，藥物特許權投資也是一種選擇。在這一模式下，投資方通過尋找潛力藥物，投入資金以獲取某一藥物的特許權，之后從該藥物的銷售收入中提取一定比例的特許權費用作為投資回報。
奧優國際董事長張玥在接受北京商報記者采訪時表示，藥物特許權投資是指創新藥企業將其研發產品的未來特許權使用費（即基于銷售額按約定比例分成的收益）提前出售給投資機構，以換取一次性現金支付。簡單來說，這是一種“未來收益變現”的融資方式。這一模式在國內創新藥領域尚屬新興，但在國際市場中已有較為成熟的應用。
此次與百濟神州達成交易的Royalty Pharma plc就是一家專注于生物制藥特許權交易的頭部機構。截至2024年末，Royalty Pharma plc擁有特許權并能夠獲得特許權使用費的藥物在35種以上。
財務數據顯示，2024年，Royalty Pharma plc特許權使用費收入為21.49億美元，占營業收入的比例為94.96%。張玥表示，Royalty Pharma plc偏好具有高潛力的重磅藥物，通過長期持有特許權獲取穩定現金流，尤其關注腫瘤、罕見病等高價值領域。
與NewCo等模式相比，特許權交易模式不稀釋股權。北京中醫藥大學衛生健康法治研究與創新轉化中心主任鄧勇告訴北京商報記者，投資者通常不獲取被投企業的股份，而是通過分享藥物銷售的一定比例作為回報，這使得被投企業可以在不稀釋現有股東權益的情況下獲得資金，特別適用于希望維持獨立性并專注于產品開發和商業化的企業。此外，通過該模式，創新藥企可以提前獲得一筆資金，用于支持其他研發項目或業務發展，而無需等待產品完全商業化后才獲得收益。
張玥也提到，通過這一模式，企業獲得的大額現金可以用于加速研發、擴展管線、市場推廣或其他戰略布局，尤其適合需要長期高投入的創新藥企。
百濟神州方面在接受北京商報記者采訪時表示，這是一項機遇性交易，與公司的戰略高度契合。此次合作不僅將加速百濟神州價值的實現，也確保公司能夠持續分享塔拉妥單抗的長期潛在價值。穩健的資產負債表始終是行業領先企業的重要特征，而這筆交易將進一步增強公司的運營與戰略靈活性，推動公司執行長期業務戰略。
“對行業而言，這一模式可能會逐漸成為國內創新藥企全球化發展中的重要工具。”張玥如是說。
上半年業績實現扭虧
作為國內創新藥龍頭，百濟神州于上半年剛剛實現扭虧。百濟神州公告顯示，今年上半年，公司實現的營業收入約為175.18億元，同比增長46%；歸屬凈利潤達4.5億元，較去年同期實現扭虧為盈。
百濟神州表示，2025年半年度，公司產品收入為173.6億元，去年同期產品收入為119.08億元，產品收入的增長主要得益于自主研發產品百悅澤（澤布替尼膠囊）和安進授權產品以及百澤安（替雷利珠單抗注射液）的銷售增長。其中，百悅澤全球銷售額總計125.27億元，同比增長56.2%；百澤安的銷售額總計26.43億元，同比增長20.6%。
同時，百濟神州更新收入指引，預計2025年全年營業收入將從352億—381億元之間調整為358億—381億元之間。此外，毛利率更新為80%—90%的中高位區間。現金流方面，經營活動產生的現金流量扣除購建固定資產等資本性支出后的凈額預計全年為正。
不過，在核心產品放量的同時，也有業內人士表示，除了澤布替尼及替雷利珠單抗，百濟神州可能需要尋找下一個“明星單品”，來維持業績的高速增長。
百濟神州表示，公司也在大力推進新一代自主研發管線產品的全球臨床布局和進展。未來18個月內，公司預計將在血液腫瘤和實體瘤管線中迎來超過20項里程碑進展。
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