佐力藥業于2020年8月5日收到《應訴通知書》等文件，原告陳歡就合同糾紛事項向湖州中院提起訴訟，請求判令被告佐力藥業向原告陳歡支付股權轉讓款、違約金合計1億元。該案件尚處于法院已受理未開庭階段。

事件源于2015年公司對百草中藥的收購，彼時，公司花費1.3億元收購標的51%股權，標的自2015年起業績多年虧損，而協議規定上市公司需在三年之后即2018年末以不低于2015年增資后的價值收購剩余的49%股權，即不低于1.25億元。

上市公司業績自2018年以來下滑，資金鏈趨緊，存量資金尚不可覆蓋短期債務，自然不愿接這“燙手的山芋”。但上市公司本次訴訟被索賠1億元，遠高于近幾年的凈利潤，對公司本期或后期利潤有著重大影響。

因未在約定時間完成剩余股份收購 公司被索賠1.02億元

公司于2020年8月5日收到浙江省湖州市中級人民法院寄送的《應訴通知書》(【2020】浙05民初85號)、《起訴狀》、《舉證通知書》、《傳票》等文件，原告陳歡就合同糾紛事項向湖州中院提起訴訟，請求判令被告佐力藥業向原告陳歡支付股權轉讓款7797.90萬元、違約金2432.94萬元。該案件尚處于法院已受理未開庭階段。

事情主要緣起于2015年9月9日公司與陳照榮、陳歡父子簽訂的《關于浙江百草中藥飲片有限公司之增資暨股權轉讓協議》(以下簡稱“《協議》”)。公司希望在做強做大烏靈系列和百令片的基礎上，致力于發展中藥飲片、配方顆粒、醫療服務和醫藥流通等業務，百草中藥主營中藥飲片業務。

根據協議，首先，佐力藥業以自有資金6000萬元對百草中藥進行增資，百草中藥注冊資本由 2500萬元增至 3270萬元，新增注冊資本770萬元，其余5230萬元進入百草中藥資本公積；其次，增資完成后，公司以自有資金7004.4萬元受讓陳照榮持有的百草中藥27.46%的股權，屆時，佐力藥業持有百草中藥 51.01%股權，陳照榮和陳歡父子持有百草中藥48.99%股權，百草中藥成為佐力藥業的控股子公司。

公司以1.30億元取得佐力百草中藥公司51.01%股權，購買日百草中藥的可辨認凈資產公允價值為1.36億元，支付的合并成本大于在購買日享有的佐力百草中藥公司可辨認凈資產公允價值份額6074.50萬元，確認為商譽。后因浙江佐力百草中藥飲片有限公司未能達到經營預期，上市公司在2018年計提了商譽減值準備。

值得注意的是，《協議》約定“本協議生效之日起三年后，乙方(陳照榮和陳歡父子)持有49%股份以換股或其他方式由甲方(佐力藥業)根據當時有效的法律規范的要求進行收購，價值根據當時的市場公允價值確定，但不低于本次交易增資后的估值，收購方式雙方另行協商確定”。《協議》同時約定“如甲方未能按照本協議約定支付款項的，按照每日萬分之五支付違約金”。

現《協議》已經生效滿三年。被告(佐力藥業)于《協議》生效滿三年前后多次協商收購的履行事宜，但一直未能達成一致。原告陳歡向湖州中院提起訴訟，請求判令被告佐力藥業向原告陳歡支付股權轉讓款7797.90萬元、違約金2432.94萬元(按每天萬分之五的利率計算而得)，該案件尚處于法院已受理未開庭階段。

標的連年虧損且無業績承諾 公司資金鏈趨緊

事實上，公司“爽約”背后，或與標的百草中藥業績連年虧損且無業績承諾、佐力藥業資金鏈逐年趨緊有關。

一方面，在2015年的收購協議中，雙方并未約定業績承諾與補償事項。百草中藥自2015年并表以來，業績多年虧損。標的在2015年-2017年分別實現營收1.18億元、1.26億元、1.86億元，逐年增長，但2018年、2019年，營收分別同比減少26.56%、25.74%至1.36億元、1.01億元；標的2015年凈利潤達1492.68萬元，而2016年-2018年，標的凈利潤分別僅-175.36萬元、247.43萬元、-383.39萬元，2019年、2020年上半年，標的持續虧損，凈利潤分別為-1209.76萬元、-119.04萬元。

標的自2015年并表以來，截至2020年上半年，凈利潤合計虧損147萬元，而2015年公司合計支付1.30億元，且收購價格采取的是收益法估值，彼時收益法得出的股東全部權益價值為2.43億元，和賬面價值相比增值率為160.40%，顯然，標的后續的業績虧損并不在上市公司的預期中。

標的凈利潤下滑多年虧損，或系費用管控不當所致。年報稱，中藥飲片系列由控股子公司佐力百草中藥生產，查看公司中藥飲片系列業務，業績逐年增長，營收從2015年的4106萬元逐年增長至2019年的2.17億元，毛利潤自2015年的983萬元逐年增長至2018年的4558萬元，2019年毛利潤同比減少11.50%至4034萬元。相關業務毛利潤業績在增長，但凈利潤下滑，結合佐力藥業利潤表來看，投資類的收益、減值損失等占收入比重并不大，最大的成本支出都集中在期間費用。2015年至今，佐力藥業期間費用率總體呈上升趨勢，期間費用率從2015年的55.53%上升到2020年上半年的62.25%。而作為佐力藥業的子公司，標的的業績下滑，或系標的公司費用管控不當所致。　

來源：公司公告、新浪財經整理繪制

另一方面，按照彼時協議，公司應在2018年末收購標的剩余49%股權，且價值根據當時的市場公允價值確定，但不低于彼時交易增資后的估值，即2.55億元，換言之，收購價格將不低于1.25億元。

上市公司2018年、2019年、2020年上半年末，貨幣資金分別為2.20億元、1.38億元、1.49億元，廣義貨幣資金(貨幣資金、交易性金融資產、應收票據和其他流動資產之和)分別為3.04億元、1.42億元、1.69億元，而公司同期末的短期債務(短期借款、應付票據、一年內到期的非流動負債之和)分別為3.58億元、2.70億元、3.61億元，存量貨幣資金與短期債務之間存缺口，缺口分別高達0.54億元、1.28億元、1.92億元，缺口逐年擴大，資金鏈趨緊。

增量資金層面，公司自身持續造血能力較差。2018年、2019年、2020年上半年，公司分別實現凈利潤0.26億元、0.24億元、0.32億元，經營活動產生的現金流量凈額分別為0.78億元、1.29億元、0.38億元。

溢價160%收購的標的，多年虧損拖累公司業績，2015年這筆收購并不成功，而協議約定三年后需以不低于2015年價值收購剩余股權，再加上上市公司業績自2018年以來下滑，資金鏈趨緊，存量資金尚不可覆蓋短期債務，“燙手的山芋”并不好接。

目前案件尚處于法院已受理未開庭階段，上市公司本次訴訟被索賠1億元，遠高于近幾年的凈利潤，對公司本期或后期利潤有著重大影響。