沃森生物12月8日晚間發布對深交所創業板關注函的回復公告。沃森生物稱，盡管公司已持續開展股權激勵，但對于上海澤潤仍存在激勵覆蓋不足的情形。經核查，此次股權受讓方淄博韻澤、永修觀由穿透后的出資人與上市公司前十大股東（截至2020年9月30日）、上市公司董監高不存在關聯關系或其他利益安排。

12月4日晚，沃森生物公告以11.41億元轉讓上海澤潤32.60%股權。交易完成后，上海澤潤將不再是其控股子公司。該交易激起中小股東強烈質疑。12月5日，沃森生物召開投資者電話交流會，一些中小投資者在會議上表達了對該筆交易的不滿和質疑。12月7日，沃森生物收到深交所關注函，要求公司就相關市場關注問題進行核查回復。同時，沃森生物董事會同意公司2020年第六次臨時股東大會取消審議《關于簽署上海澤潤生物科技有限公司股權轉讓及增資協議的議案》。

12月8日晚間，沃森生物發布了深交所關注函的回復公告。針對市場質疑度最高的沃森生物高層是否在此次交易中存在利益輸送的問題，公司在回復函中表示，根據目前對股權受讓方淄博韻澤、永修觀由的穿透結果，并經核對《合并普通賬戶和融資融券信用賬戶前N名明細數據表》（截至2020年9月30日），淄博韻澤、永修觀由穿透后的出資人與上市公司前十大股東（截至2020年9月30日）、上市公司董監高不存在關聯關系或其他利益安排。

關于出售上海澤潤的動機，沃森生物表示，上海澤潤2011年6月取得二價HPV疫苗藥物臨床試驗批件，2020年6月收到新藥生產申請《受理通知書》，預計2022年上市銷售，比沃森生物收購上海澤潤股權時所預期的上市時間（2018年）延遲了4年。萬泰生物的國產二價 HPV疫苗已于2020年1月上市，并在4月份首次獲得批簽發，上海澤潤在二價HPV疫苗方面已失去了先發優勢。隨著國內疫苗企業九價HPV疫苗的陸續上市銷售，上海澤潤九價上市銷售時，預計將有5-6家企業并存，競爭將異常激烈，且目前看來，上海澤潤九價HPV疫苗臨床進度靠后，并無先發優勢。

沃森生物稱，對上海澤潤而言，如交易完成，公司將形成較為均衡的多元化股權結構，有利于引入具備戰略及產業協同效應的優質投資人，整合產業優質資源，打開發展空間。而沃森生物借助此次交易亦能適度分散經營壓力與風險，同時回籠資金以推動公司在重磅產品、領先技術等關鍵領域布局，推動其研發與產業化進程。此外，本次股權轉讓后沃森生物仍是上海澤潤的重要股東，且具有五年對上海澤潤二價HPV疫苗產品及后續在研疫苗產品的優先經銷權、三年對上海澤潤九價HPV疫苗產品的優先經銷權。沃森生物稱，mRNA技術代表著更低成本、更加高效的技術路徑，是未來疫苗產業發展的重要方向之一，公司必須把握機遇，對已經布局的mRNA疫苗產品持續發力。此次交易圍繞公司戰略目標，基于發展需要，不存在損害上市公司和中小投資者利益的行為。

對市場關于的上海澤潤股權估值問題，公司解釋稱，由于目前在公開信息中難以查找到與上海澤潤相似的可比交易案例，此次股權評估方法采用收益法。上海澤潤采用收益法評估企業股東全部權益價值為34.96億元。

縱向來看，上海澤潤于2013年1月、2017年12月、2019年12月（債轉股）、2019年12月（股權轉讓）、2020年11月分別進行了主要的股權融資/增資，上海澤潤100%股權對應的估值分別為3億元、14億元、16.1億元、19.51億元、35億元。

橫向來看，沃森生物選擇了康樂衛士、江蘇瑞科作為上海澤潤的對標企業。其中，康樂衛士開展基于結構設計的重組蛋白類生物制品開發，目前主要項目為基于HPV病毒結構設計的系列HPV疫苗的研發，主要在研產品是三價和九價HPV疫苗，其三價疫苗于2020年10月已啟動III期臨床，九價HPV疫苗已完成I期臨床試驗，正在進行II期臨床試驗，和上海澤潤在研發疫苗種類方面比較相似，但是研發進度、產業化建設進度方面有差異。2020年8月，康樂衛士100%股權的投前估值約為15億元，12月7日，康樂衛士總市值為26.65億元。

而江蘇瑞科生物技術有限公司目前已有HPV系列疫苗、重組帶狀皰疹病毒疫苗、結核病疫苗等為代表的多條市場產品線并分別處在不同研發階段，眾多后續創新平臺和品種系列也在逐步展開。江蘇瑞科于近期完成了B輪融資，據媒體報道，江蘇瑞科整體估值約為30億元。

沃森生物認為，根據萬泰生物2020年半年報披露，萬泰生物設備類資產（包括機器設備、運輸工具、辦公設備及其他、凈化工程）賬面原值5.81億元，賬面凈值 3.35億元。由于萬泰生物產品線較多，無法和上海澤潤直接比較。

公告顯示，此次交易最早于今年9月24日開始初步籌劃，最早參與的人員僅兩人：沃森生物董事長李云春和沃森生物投資總監、上海澤潤安珂生物制藥有限公司董事長趙金龍。

沃森生物有關負責人表示，公司董事會關注到了投資者的情緒，有必要進一步加強與各方之間的溝通，增進投資者對公司戰略目標、經營決策和重大事項的了解。與投資者的溝通交流——將逐步成為未來上市公司的重要課題。