在業(yè)績連續(xù)三年下降的陰霾下，體外診斷企業(yè)透景生命(300642)祭出了一招“三步走”棋局，公司擬以3.28億元分階段將專注腫瘤分子病理檢測的武漢康錄生物技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“康錄生物”)82%股權(quán)收入囊中。這場旨在構(gòu)建“流式熒光+PCR+FISH”全鏈條診斷能力的并購，伴隨著逾兩倍的評估溢價，埋下一定的商譽(yù)隱患。值得一提的是，此次交易的定價方式較為特殊，系“差異化定價”，不同交易對象的交易價格差異較大，在上市公司并購中較為少見。此外，在康錄生物應(yīng)收賬款高企的情況下，能否實(shí)現(xiàn)未來三年累計不低于9150萬元的業(yè)績承諾，將成為此次并購的關(guān)鍵考驗(yàn)。

分三步收購康錄生物82%股份

8月4日晚間，透景生命發(fā)布公告稱，公司擬先行收購康錄生物約72.86%的股份。在公司收購康錄生物72.86%股份完成后，康錄生物將成為公司控股子公司，納入公司合并報表范圍。

此外，2026年及2027年，若滿足本次交易有關(guān)協(xié)議約定的前置條件，公司將進(jìn)一步向陳剛和謝俊收購其所持康錄生物約9.14%的股份，前述三步收購?fù)瓿珊螅緦⒑嫌嫵钟锌典浬?2%股份。

經(jīng)交易各方協(xié)商確定，本次收購康錄生物約72.86%股份的交易金額為2.91億元；2026年及2027年，若滿足本次交易有關(guān)協(xié)議約定的前置條件，公司將進(jìn)一步向陳剛和謝俊收購其所持康錄生物9.14%的股份，交易金額為3654.81萬元。前述三步收購?fù)瓿珊螅颈敬谓灰卓偨痤~合計3.28億元。

南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝在接受北京商報記者采訪時表示，透景生命此次并購的“三步走”策略，本質(zhì)是風(fēng)險對沖與資源協(xié)同的雙重考量。分階段收購既可緩解現(xiàn)金流壓力、防范流動性風(fēng)險，又能通過分期支付綁定業(yè)績承諾，將標(biāo)的公司價值與收購方利益深度綁定。

經(jīng)濟(jì)學(xué)家、新金融專家余豐慧也提到，透景生命采取“三步走”的并購策略，主要是為了降低一次性支付的財務(wù)壓力，并且逐步驗(yàn)證康錄生物的實(shí)際運(yùn)營情況和業(yè)績承諾。通過分階段收購，透景生命可以在前兩步中觀察康錄生物的表現(xiàn)，確保其符合預(yù)期后再決定是否進(jìn)行最終的股權(quán)增持。這種漸進(jìn)式的投資方式有助于控制風(fēng)險，并為雙方提供一個基于績效的調(diào)整機(jī)制。

資料顯示，透景生命在分子診斷領(lǐng)域主要應(yīng)用基于高通量流式熒光技術(shù)和熒光PCR技術(shù)，重點(diǎn)布局宮頸癌篩查、個性化用藥以及早期腫瘤檢測等領(lǐng)域。而康錄生物所專注的FISH技術(shù)領(lǐng)域作為一種高靈敏度的分子病理檢測方法，其核心產(chǎn)品FISH試劑多用于高附加值檢測領(lǐng)域，如腫瘤篩查、伴隨診斷等諸多領(lǐng)域，并已經(jīng)成為病理診斷細(xì)分領(lǐng)域的龍頭企業(yè)。

透景生命表示，一方面，F(xiàn)ISH產(chǎn)品能夠豐富公司產(chǎn)品矩陣，助力公司開拓分子病理細(xì)分技術(shù)領(lǐng)域，進(jìn)一步形成“流式熒光+PCR+FISH”多維技術(shù)布局，使得公司可以在腫瘤診斷領(lǐng)域提供從早期篩查到伴隨診斷的全流程解決方案，有望進(jìn)一步增加終端客戶黏性。另一方面，公司銷售渠道覆蓋國內(nèi)31個省市，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于國內(nèi)各級醫(yī)院、體檢中心、獨(dú)立實(shí)驗(yàn)室等醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)，標(biāo)的公司產(chǎn)品目前主要也在三級醫(yī)院層級得到廣泛應(yīng)用，標(biāo)的公司從客戶和供應(yīng)商角度均與公司具有較為明顯的協(xié)同。

值得一提的是，上述并購消息披露后，8月5日，透景生命股價高開低走，最終收跌4.15%，收盤價為17.33元/股。

差異化定價

根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果，標(biāo)的公司評估增值率較高。

具體來看，以5月31日為基準(zhǔn)日，康錄生物截至評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益評估值為4億元，其資產(chǎn)合計賬面價值1.63億元，其負(fù)債合計賬面價值4049.62萬元，其股東權(quán)益1.22億元。本次評估值較康錄生物合并報表口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益增值2.78億元，增值率226.53%。

透景生命表示，增值的主要原因系康錄生物專注于腫瘤等重大疾病的病理診斷領(lǐng)域，具有廣泛的營銷渠道與客戶資源、強(qiáng)大的技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)品優(yōu)勢，其建立的銷售渠道和網(wǎng)絡(luò)、醫(yī)療器械注冊證及持續(xù)研發(fā)管線均未體現(xiàn)在賬面，但可在未來形成可觀的現(xiàn)金流貢獻(xiàn)，導(dǎo)致評估值高于賬面凈資產(chǎn)，從而導(dǎo)致評估增值。

透景生命也提示風(fēng)險稱，本次交易后，公司將與標(biāo)的公司全面整合，確保標(biāo)的公司的市場競爭力以及長期穩(wěn)定發(fā)展的能力，但如果標(biāo)的公司未來經(jīng)營活動出現(xiàn)不利的變化，則商譽(yù)將存在減值的風(fēng)險。

值得一提的是，此次交易采取差異化定價策略。各交易對方的轉(zhuǎn)讓對價存在較大差異。諸如，在首次收購康錄生物約72.86%的股份時，向上海國藥醫(yī)療器械股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“上海國藥”)收購的股份數(shù)量為135.05萬股，轉(zhuǎn)讓對價為7312.38萬元，平均單價約54.14元/股；向謝俊收購股份數(shù)量約為2.15萬股，轉(zhuǎn)讓對價約為18.02萬元，平均單價約8.37元/股。

透景生命表示，在鎖定本次收購總金額價格的前提下，各方友好協(xié)商時根據(jù)康錄生物各輪外部投資者的入股成本、持股時間及其要求報酬率等因素綜合考量優(yōu)先確定或商定其各自交易對價；在康錄生物各輪外部投資者協(xié)商確定各自交易對價后，在本次交易總金額扣除各輪外部投資者交易作價總和后剩余部分為內(nèi)部股東本次交易的對價，具體由內(nèi)部股東之間協(xié)商確定。

在田利輝看來，差異化定價的合理性源于市場分割與風(fēng)險收益匹配原則。上海國藥等機(jī)構(gòu)投資者以高價套現(xiàn)，創(chuàng)始人以低價轉(zhuǎn)讓股份，且基于資產(chǎn)評估報告，具備協(xié)商基礎(chǔ)，本質(zhì)上是市場化利益平衡的體現(xiàn)。

承諾凈利三年不低于9150萬元

此次交易設(shè)置了業(yè)績承諾。公告顯示，各方一致同意2025年標(biāo)的股份交割完成之日起的連續(xù)三個會計年度應(yīng)當(dāng)作為業(yè)績承諾期，業(yè)績承諾期為2025年1月1日至2027年12月31日期間。轉(zhuǎn)讓方共同承諾標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)集團(tuán)公司實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者的凈利潤(以下簡稱“實(shí)際考核凈利潤”)分別不低于2200萬元、3150萬元及3800萬元，即2025年1月1日至2027年12月31日三年期間總計實(shí)現(xiàn)實(shí)際考核凈利潤不少于9150萬元且承諾期間各年經(jīng)審計的研發(fā)費(fèi)用不少于當(dāng)年營業(yè)收入的10%。

這一業(yè)績承諾若想完成并不容易。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2024年及2025年1—5月，康錄生物實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別約為9729.79萬元、3653.65萬元；對應(yīng)實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別約為1696.17萬元、685.52萬元。

此外，康錄生物應(yīng)收賬款高企，截至2024年末，其應(yīng)收賬款金額為4264.77萬元；截至今年5月底進(jìn)一步增加至4479.92萬元。

針對上述情形，此次交易也設(shè)置了應(yīng)收賬款回收承諾。轉(zhuǎn)讓方共同且連帶保證采取積極措施減少標(biāo)的公司應(yīng)收賬款逾期金額；并在業(yè)績承諾期內(nèi)按照標(biāo)的公司以往經(jīng)營慣例以及行業(yè)特性以及收購方內(nèi)控要求做好應(yīng)收賬款回收工作；對未及時回款金額予以補(bǔ)償。

擬進(jìn)行并購背后，透景生命目前業(yè)績承壓，歸屬凈利潤已連續(xù)三年下滑。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022—2024年，透景生命實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別約為7.16億元、5.43億元、4.37億元；對應(yīng)實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤分別約為1.25億元、0.89億元、0.35億元。

田利輝表示，若康錄生物兌現(xiàn)業(yè)績承諾，其利潤將顯著增厚透景生命財報，并強(qiáng)化其在分子病理領(lǐng)域的龍頭地位。但是，基于當(dāng)前狀況，需要高度警惕業(yè)績兌現(xiàn)難度及商譽(yù)減值風(fēng)險。成敗關(guān)鍵在于透景生命能否高效整合資源，將FISH技術(shù)轉(zhuǎn)化為可持續(xù)的現(xiàn)金流能力。

針對公司相關(guān)問題，北京商報記者向透景生命方面發(fā)去采訪函，不過截至記者發(fā)稿，未收到公司回復(fù)。