深交所網(wǎng)站昨日下發(fā)對新華都購物廣場股份有限公司(以下簡稱“新華都” )的關(guān)注函，公司2月29日披露公告稱擬對收購久愛致和(北京)科技有限公司(以下簡稱“久愛致和”)、久愛(天津)科技發(fā)展有限公司(以下簡稱“久愛天津”)、瀘州聚酒致和電子商務有限公司(以下簡稱“瀘州致和”)形成的商譽計提減值準備4.53億元。但公司此前披露的業(yè)績預告顯示，預計需要計提商譽減值準備3.6億元至4.2億元，與本次披露預計計提金額存在差異。深交所中小板公司管理部要求公司說明兩次商譽減值準備預計金額存在差異的原因等問題，并要求公司核實前期信息披露是否真實、準確。

2015年12月17日，新華都發(fā)布關(guān)聯(lián)交易報告書(修訂稿)，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買久愛致和100%股權(quán)、久愛天津100%股權(quán)、瀘州致和100%股權(quán)。經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，久愛致和100%股權(quán)作價1.47億元，增值率1579.89%，形成商譽1.24億元；久愛天津100%股權(quán)作價2.23億元，增值率1133.06%，形成商譽1.85億元；瀘州致和100%股權(quán)作價3.90億元，增值率3249.15%，形成商譽3.69億元；合計作價為7.60億元，其中，現(xiàn)金對價3.00億元，股票對價4.60億元。

同時，新華都通過向陳發(fā)樹、陳志勇、國磊峰、新華都集團、新華都員工持股計劃和西藏聚久致和非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過6.16億元，不超過本次擬購買資產(chǎn)交易價格100%，其中向陳發(fā)樹、陳志勇、國磊峰、新華都集團、新華都員工持股計劃和西藏聚久致和募集資金金額分別不超過2.89億元、5000萬元、1056萬元、1.80億元、6564.80萬元、2112.00萬元。本次募集配套資金擬發(fā)行股份的價格為7.04元/股，配套融資的發(fā)行數(shù)量不超過8750.00萬股。

此次交易事項的獨立財務顧問國信證券在報告中表示，本次收購完成后，久愛致和、久愛天津和瀘州致和成為新華都的全資子公司。如果標的公司實現(xiàn)預期業(yè)績目標，公司將形成新的盈利增長點，并有助于改善公司的整體經(jīng)營和財務狀況，提升公司整體價值，為股東帶來更好的回報。

以下為全文：

關(guān)于對新華都購物廣場股份有限公司的關(guān)注函

中小板關(guān)注函【2020】第 157 號

新華都購物廣場股份有限公司董事會：

2020 年 2 月 29 日，你公司披露《關(guān)于計提商譽減值準備的公告》稱，擬對收購久愛致和(北京)科技有限公司、久愛(天津)科技發(fā)展有限公司、瀘州聚酒致和電子商務有限公司形成的商譽計提減值準備 45，266.47 萬元。

我部對上述事項表示高度關(guān)注。請你公司就以下事項進行認真自查并做出說明：

1、你公司董事會在審議上述減值事項時，董事徐潘華投棄權(quán)票，棄權(quán)原因系“對于減值測試具體方法和結(jié)果建議公司需要進一步和評估師做相關(guān)分析工作，特別是對于有不同看法的事項以及處理方法”。

請你公司補充披露在測算商譽減值金額時與評估師存在的主要分歧，并說明你公司的測算方法及計提金額是否合理。

2、2020 年 1 月 23 日，你公司披露《業(yè)績預告》稱，預計需要計提商譽減值準備 3.6 億元至 4.2 億元，與本次披露預計計提金額存在差異。

(1)請具體說明兩次商譽減值準備預計金額存在差異的原因，并列表對比兩次測算過程中關(guān)鍵假設(shè)、關(guān)鍵參數(shù)。同時，請核實你公司前期信息披露是否真實、準確。

(2)本次披露的公告顯示，預計資產(chǎn)可收回金額為 22，747.94 萬元。請詳細披露本次資產(chǎn)可收回金額的測算過程，并以列表的方式披露相關(guān)參數(shù)的選取，包括但不限于折現(xiàn)率、預測期、各預測期營業(yè)收入增長率、凈利率等。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在 2020 年 3 月 6 日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄報廈門證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，誠實守信，規(guī)范運作，認真和及時地履行信息披露義務。

特此函告

中小板公司管理部

2020 年 3 月 3 日