本報記者 郝成 北京報道

上海，一項涉及華微電子（600360.SH）董事長夏增文、實控人曾濤、控股股東上海鵬盛科技實業有限公司（以下簡稱“上海鵬盛”）等股權糾紛的訴訟，在第三次開庭后，上海鵬盛原股東王宇峰申請與夏增文等人“當庭對質”，以期還原真相。與此同時，針對華微電子相關賬目的會計師核查結果，也已經遲到了2個多月。

早前，王宇峰指責華微電子存在MBO情形、且相關資金來自夏增文掌控的華微電子及其關聯方。經媒體報道后，華微電子曾兩度公告否認。2019年11月，上交所下發監管工作函，要求通過會計師核查，來查明“股權轉讓款是否實際來源于上市公司”等問題，會計師承諾將在一個月內發表核查意見。

《中國經營報》了解到，上述公告后，王宇峰向會計師寄送了相關資料，以表示愿意配合核查，同時力證資金等問題真實存在。截至發稿，華微電子等當事方未做更多回應。

核查意見遲到

根據公告，華微電子于2019 年 11 月 7 日收到上交所下發的《關于吉林華微電子股份有限公司有關媒體報道事項的監管工作函》。該函要求會計師核查“控股股東、 實際控制人及其關聯方與公司業務、資金往來情況，核實并評估公司資金的流向及安全性，上述股權轉讓款是否實際來源于上市公司，明確是否存在股東方資金占用或向關聯方輸送利益的情形，并及時履行信息披露義務，請會計師核查并發表意見。”

“上述股權轉讓”則指王宇峰等老股東與華微電子實控人曾濤等人之間股權轉讓，目前多方股權經濟糾紛由最高院指定上海一中院管轄審理中。

華微電子于2019年12月19日公告稱，相關會計師務所會計師已開始核查工作，“會計師承諾將在一個月內發表核查意見，公司將及時履行信息披露義務”。

但截至發稿，華微電子并未披露核查意見。王宇峰方面則表示，其在上述公告后，即向會計師寄送相關材料，對華微電子及相關關聯公司資金往來等問題進行反映，并表示愿意積極配合會計師核查。“但到現在為止，會計師方面并未主動找我。”王宇峰稱。

早前，王宇峰曾提交材料指出，相關資金路徑中，多筆資金均曾流經上海奔賽實業有限公司(以下簡稱“上海奔賽”，現已更名為“上海芙拉沃科技有限公司”)，該公司股東為陳笑蕊、蔣和平，公開信息顯示，陳笑蕊在2014年系華微電子財務，蔣和平在2013年系華微電子整流事業部經理。

但華微電子在上述公告時稱，“經公司全體董監高核查，公司控股股東及其關聯方、實際控制人與上海奔賽無關聯關系，不存在股東方資金占用或向關聯方輸送利益的情形。公司與上海奔賽、上海鵬盛與上海奔賽確有業務往來，但不存在控股股東資金占用，或向關聯方輸送利益的情況。”

公告中，也進一步講述了“業務往來”：華微電子及控股子公司于 2015 年 1 月至 7 月轉款 5.37 億元，陸續向上海奔賽支付業務合作范圍內的軟、硬件購銷代理應付業務款。“2015 年 7 月，公司發現上海奔賽與上海鵬盛存在資金往來情況后，公司立即通知上海奔賽終止上述業務合作。上海奔賽于 2015 年 7 月至 11 月退還公司業務款 5.37 億元。”

記者注意到，在寄送給會計師的相關材料中，王宇峰提及其與曾濤上海股權糾紛案中一份證據——2019年5月29日開庭中，上海奔賽當庭提供證據，證明2014年11月6日、7日支付到深圳宥辰實業有限公司的3000萬，備注用途為“借款”的資金，系受曾濤委托，支付給王宇峰的股權轉讓款。

“如果說上海奔賽與華微電子實際控制人曾濤沒有關聯關系、不存在利益輸送，請問這筆3000萬資金款項代表什么意思？如何解釋？上海奔賽與華微電子到底是如何合作的？”王宇峰在寄送會計師的材料中反問道。

從雙方公開表達來看，資金流向真實存在，但對于其用途緣由的解釋則完全不同：華微電子稱這些錢是業務往來款，而王宇峰則指其系用于股權轉讓、償還債務等挪用侵占上市公司資金，且從時間點、金額來看，與其所指基本對應一致。

截至發稿，華微電子未公告會計師核查結果，參照公告內容，這一結果已經遲到兩個多月。記者注意到，2月29日時，華微電子曾作出公告，稱其控股股東上海鵬盛減持約1.97%。

要求“當庭對質”

在近期上海一中院開庭中，王宇峰稱上述3000萬支付背后，其實是股權交易一攬子約定的一部分。但基于對夏增文的信任，王宇峰先行移交了公司管理權及股權等。對這一重大情形，近日王宇峰方面向法庭提出申請，希望就此進行當庭當面安對質。

從現有信息看，矛盾深埋于股權轉讓環節。而上海一中院開庭中，王宇峰回憶，矛盾正式爆發則在2015年年初，彼時，夏增文安排的王曉林（華微電子董秘、財務總監）、陳笑蕊和曾濤等已接收了上海鵬盛的管理權、經營權和全部資產，在轉讓天津華漢股權給曾濤后，1月16日承諾向員工支付借款752萬元本金及利息，但1月23日，曾濤一方否定了早前約定。同時，也拒絕履行承諾歸還相關公司1300貸款本息等其他約定事項。

庭上，王宇峰方提出，被告方存在“以刑事手段插手民事經濟糾紛”情形：王宇峰的戶籍、經營地均在上海市，而控制在曾濤手里的上海鵬盛卻在2015年8月14日到吉林市公安局以王宇峰涉嫌職務侵占為由報案，吉林市公安局當日予以受理并立即開始調查，于2015年11月5日正式立案。直到2020年1月6日在上海一中院開庭，王宇峰才看到了這份立案通知書。

歷時5年未結案，且刑事立案兩年未能移交審查起訴，本應依照程序規定撤案，但至今懸而未決，王宇峰方當庭指責稱。而被告方則要求法院將該案移交吉林公安。

2020年1月6日上海一中院開庭中，雙方確定的三大爭議焦點分別為：股權交易方案對價的確定和股權交易的事實和依據；被告辯解陳祖芳所持天津華漢33%股權系為上海鵬盛代持是否成立；被告所訴當前民事糾紛案，是否應移交合并到吉林警方刑案中。

值得說明的是，對于陳祖芳代持之說，上海鵬盛辯解：“陳祖芳所持天津華漢33%股權系替上海鵬盛代持，曾濤受讓該股權后系替上海鵬盛繼續代持，故曾濤無需支付股權轉讓款”。天眼查資料顯示，目前，華微電子最大股東是持股23.51%的上海鵬盛；而上海盛鵬最大股東是持股23.39%的天津華漢投資發展有限公司(以下簡稱“天津華漢”)；曾濤在天津華漢持股55%。

而在2014年12月之前，上海鵬盛的股東為：天津華漢占股56.14%；王宇峰，占股24.53%；王慶志，占股19.33%。而天津華漢則有兩名股東：梁志勇，占股67%；陳祖芳，占股33%。

從2014年11月~2015年8月，王宇峰、王慶志、陳祖芳、梁志勇等全部老股東持有的股權，陸續向曾濤、陳笑蕊、陶文波轉移。2015年5月期間，上海鵬盛以認繳出資的方式增資近1倍，新進兩名吉林股東李成久、閆兆奎，但這一股權變動過程彼時未見公告。

這一未公告的增資，被老股東王慶志等發現，并于2015年7月訴訟至上海市一中院。王宇峰在給會計師的材料中也詳細提及鵬盛科技2015年3月20日的變造股東會議等文件細節，及引發的夏增文道歉、認錯、和解協議等情節；對于早前報道的3.443問題，材料中則詳列了途徑企業賬戶等信息。

曾濤、陳笑蕊、李成久等人均有在華微電子工作背景，而王宇峰早前指明，他根本不認識曾濤，也從未與曾濤談過股權轉讓事宜。與他對接并實際受讓股權的正是董事長夏增文，而曾濤等人系替夏增文等人代持，且曾濤等人并無相應經濟實力和管理經驗，其用于收購股權的3.443億元，實際也由夏增文安排，從吉林華微電子出發，經由北京、上海、青島多家企業后，進入上海奔賽，再轉給曾濤等人，用于收購上海鵬盛股權。因此上述股權轉讓屬于典型MBO情形。

對于公告中所稱“2018年上海鵬盛實現銷售收入160096.17萬元，凈利潤9309.91萬元……”，作為原股東，王宇峰稱上海鵬盛2018年實際銷售收入100余萬，凈利潤為-5500余萬元。他認為這一事實，只需簡單查看上海鵬盛的合同發票納稅等財務資料即可一目了然。

寄送會計師材料中，王宇峰還提及2019年4月4日的配股行為前資金動向，稱夏增文掌控的華微電子以2.03億資金經上海鵬盛參與華微電子增發系“自賣自買”。在夏增文等人的操縱下，以虛假的財務資料獲得證監會的審核和中小股民的信任，完成募集約8.4億資金。

“華微電子所處的是一個很有發展前途行業，國家政策也很支持，完全可以做的更大更好。但管理層問題，是我選擇退出的主要原因，也是限制企業發展的重要因素。所以，我們希望會計師能勤勉盡責認真審計，主管部門認真審查，相信這些事實總會水落石出，也希望給廣大股民建立一個信息透明合法合規的投資環境，希望華微電子成為一個健康有活力的好公司。”王宇峰稱。