“監(jiān)管部門(mén)要求公司澄清是否借忽悠式重組來(lái)炒作股價(jià)。”8月11日，香頌資本執(zhí)行董事沈萌針對(duì)巨力索具收關(guān)注函一事評(píng)論道。

近日，楊子家族旗下A股上市公司巨力索具擬收購(gòu)控股股東旗下資產(chǎn)“閃電”告吹一事，引發(fā)市場(chǎng)極大關(guān)注，由此也引來(lái)交易所的關(guān)注。

天眼查APP顯示，巨力索具控股股東為巨力集團(tuán)，巨力集團(tuán)持有其20.03%的股份，其中黃圣依老公楊子持有巨力集團(tuán)17%的股份。除了巨力集團(tuán)持有的股份外，楊氏家族楊建國(guó)、楊建忠、楊會(huì)德分別持有巨力索具5.21%、5.21%、3.32%的股份。

7月28日，巨力索具發(fā)布停牌公告，公司擬通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式購(gòu)買(mǎi)控股股東巨力集團(tuán)持有的保定巨力能源有限公司100%股權(quán)并募集配套資金。

8月4日，巨力索具還披露了此次重組相關(guān)工作進(jìn)展情況。重組看似正在有條不紊地進(jìn)行，然而就在3天后，巨力索具發(fā)布重組戛然而止的公告。緊接著，8月10日，深交所向巨力索具下發(fā)關(guān)注函，要求公司就此次重組相關(guān)事宜進(jìn)行說(shuō)明。

在關(guān)注函中，深交所對(duì)巨力索具此次重組發(fā)出連環(huán)問(wèn)詢，要求巨力索具認(rèn)真核查并補(bǔ)充說(shuō)明，擬收購(gòu)資產(chǎn)為控股股東持有的情形下，停牌前公司與控股股東是否已就發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的核心條款進(jìn)行充分溝通，停牌后未能達(dá)成一致的具體原因及合理性，是否存在濫用重組停牌的情形以及停牌前后公司、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)及有關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)各自開(kāi)展的工作，本次重組終止事項(xiàng)的決策過(guò)程、已履行的審批程序、對(duì)公司的具體影響以及公司后續(xù)的相關(guān)計(jì)劃。

終止重組公告披露后，《證券日?qǐng)?bào)》記者曾就上市公司選擇并入巨力能源以及此次收購(gòu)沒(méi)有談妥的原因致電巨力索具，董秘表示以公告為準(zhǔn)。

沈萌在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)談道：“從監(jiān)管措辭來(lái)看，巨力索具停牌宣布重大資產(chǎn)交易與復(fù)牌宣布取消重大資產(chǎn)交易的過(guò)程不夠慎重，可能存在通過(guò)重組停牌達(dá)到其他目的的嫌疑。”

“之前這種忽悠式停牌曾經(jīng)頻繁出現(xiàn)，要么為了配合大股東進(jìn)行市值管理，要么是為了躲過(guò)股市大幅波動(dòng)的波及。”沈萌說(shuō)道。

沈萌表示，“還有一種可能就是巨力索具的大股東準(zhǔn)備通過(guò)上市公司收購(gòu)自己手里的資產(chǎn)來(lái)讓自己獲得更多證券化收益，但可能該資產(chǎn)問(wèn)題較多，方案也比較難推進(jìn)，所以監(jiān)管要求披露更多相關(guān)信息”。

值得一提的是，根據(jù)天眼查APP顯示，巨力能源的工商信息近期變動(dòng)不斷。今年6月份，巨力能源的全資控股股東由集團(tuán)子公司河北巨力投資有限公司變更為巨力集團(tuán)；7月份，巨力能源章程修訂同時(shí)注冊(cè)資本由5000萬(wàn)元變更為2億元，成為巨力集團(tuán)注冊(cè)資本最高的子公司。

高禾投資管理合伙人劉盛宇在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)談道：“交易所問(wèn)詢函更通俗來(lái)看，主要是要求公司說(shuō)明核心條款到底是哪些，有沒(méi)有事前充分溝通，而不是隨意停牌，公司和投行等中介機(jī)構(gòu)是不是已經(jīng)充分開(kāi)展工作了。”

此外，劉盛宇還提到，“巨力索具方案終止的原因可能不一定是公告內(nèi)容所呈現(xiàn)的核心條款沒(méi)有談妥，可能也有別的原因。”

“類(lèi)似于巨力索具的重組，在市場(chǎng)上還是有一些案例的，并購(gòu)重組是難免的，很多不確定性因素都會(huì)導(dǎo)致重組失敗，或者提前終止。但是，對(duì)于外部投資者來(lái)說(shuō)還是應(yīng)該注意投資風(fēng)險(xiǎn)，尤其是對(duì)重組公司來(lái)說(shuō)。”劉盛宇表示。

此外，值得關(guān)注的是，近幾年，巨力索具ROE (加權(quán)資產(chǎn)收益率)連續(xù)低于1，2016年-2019年以及2020年第一季度，ROE分別為0.85、-0.72、0.74、0.75、0.29，對(duì)應(yīng)當(dāng)年的凈利潤(rùn)分別為2063.36萬(wàn)元、-1716.18萬(wàn)元、1781.66萬(wàn)元、1822.66萬(wàn)元、697.13萬(wàn)元。

“ROE是衡量上市公司盈利能力的重要指標(biāo)，體現(xiàn)了企業(yè)所有者的獲利能力。該指標(biāo)體現(xiàn)了自有資本獲得凈收益的能力。”沈萌表示，巨力索具ROE屬于很低水平，說(shuō)明公司資產(chǎn)規(guī)模很大，但資產(chǎn)質(zhì)量不高，資產(chǎn)產(chǎn)生收益的能力不強(qiáng)。