7月17日晚，貴州三力發(fā)布《關于籌劃重大資產(chǎn)重組暨簽署上市公司資產(chǎn)收購框架協(xié)議的公告》，公司擬通過現(xiàn)金方式向漢方藥業(yè)、貴陽德昌祥藥業(yè)有限公司增資，取得漢方藥業(yè)、德昌祥藥業(yè)不超過51%的股權。交易對手為貴安新區(qū)順祺商業(yè)運營管理中心(有限合伙)、貴州明德康科技中心(有限合伙)、貴州眾石銀杉資本管理有限公司、貴州眾石乾誠資產(chǎn)管理有限公司。

當日，貴州三力與交易對手、漢方藥業(yè)、德昌祥藥業(yè)簽署了《上市公司資產(chǎn)收購框架協(xié)議》。各方需根據(jù)盡職調(diào)查、審計、評估等結(jié)果進一步協(xié)商洽談，并經(jīng)各方依法履行相關審批程序后，方能簽署正式協(xié)議。本次交易不構(gòu)成關聯(lián)交易。根據(jù)初步測算，本次交易可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。公司預計在2020年10月30日前披露重組草案。

這是貴州三力在A股市場上市以來進行的首次資產(chǎn)重組。不過，看似平常的收購，背后卻隱藏著諸多重要細節(jié)。

以德昌祥藥業(yè)為例，該公司已被多次買賣。2004年10月6日，華瀚健康(00587.HK)斥資6882.27萬元收購德昌祥藥業(yè)80.44%股權。至2014年底，華瀚健康持有德昌祥藥業(yè)99.7%股權。2015年2月28日，華瀚健康作價9200萬元出售德昌祥藥業(yè)99.7%股權。以此推算，德昌祥藥業(yè)100%股權估值為9227.68萬元。

當時，德昌祥藥業(yè)99.7%股權的出售遭到華瀚健康中小股東的質(zhì)疑。他們指出，一方面，德昌祥藥業(yè)是華瀚健康的核心業(yè)務之一，在盈利能力尚可的情況下出售，匪夷所思；另一面，德昌祥藥業(yè)、漢方藥業(yè)均是從貴陽中藥廠分拆而來，兩家公司的高管至今仍有交叉，產(chǎn)品、業(yè)務也有很多重疊之處。貿(mào)然出售，無異于培養(yǎng)了一個競爭對手。盡管如此，出售德昌祥藥業(yè)99.7%股權的交易最終仍得以完成。

2018年2月22日，嘉應制藥發(fā)布公告，擬通過非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買德昌祥藥業(yè)99.7%股權，預計交易金額不低于5億元，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。該交易引起市場質(zhì)疑，監(jiān)管部門多次問詢。最終，嘉應制藥稱，由于德昌祥藥業(yè)的分立將涉及藥品藥號及相關資質(zhì)主體的變更和轉(zhuǎn)移、銷售合同修改、招投標主體的變更等復雜的程序和手續(xù)以及相關行政主管部門的審批，加之融資不暢，終止此次重組。

如今，貴州三力成為新的買家。不過，除德昌祥藥業(yè)外，與其“同宗同源”的漢方藥業(yè)也成為收購對象。這引起了更大的質(zhì)疑。“漢方藥業(yè)是華瀚健康的核心資產(chǎn)，華瀚健康已進入清盤程序，臨時清盤人進場接管公司后，為何漢方藥業(yè)的股權還能轉(zhuǎn)出去？”劉先生在電話中告訴中國證券報記者，華瀚健康的股東、債權人在通過各種途徑追索漢方藥業(yè)的資產(chǎn)，貴州三力的重組行為涉嫌侵害華瀚健康股東、債權人的利益。

核心資產(chǎn)權屬存疑

漢方藥業(yè)到底是誰的？

天眼查數(shù)據(jù)顯示，漢方藥業(yè)成立于1996年3月19日，注冊資本5307.89萬元。目前漢方藥業(yè)共有兩名股東：自然人姚廠發(fā)(持股4.99%)、貴安新區(qū)順祺商業(yè)運營管理中心(有限合伙)。順祺商業(yè)中心執(zhí)行事務合伙人為貴州眾石銀杉資本管理有限公司(出資占比0.01%)，有限合伙人為興貴投資有限公司(出資占比99.99%)。華創(chuàng)證券有限責任公司持有興貴投資100%股權。

2019年8月15日，順祺商業(yè)中心受讓貴州友利源商貿(mào)有限公司持有的漢方藥業(yè)95.01%股權。蹊蹺的是，貴州友利源2019年8月13日才獲得漢方藥業(yè)95.01%股權。這意味著，僅間隔兩天，漢方藥業(yè)的股權就發(fā)生變更，這中間到底發(fā)生了什么？

事實上，貴州友利源轉(zhuǎn)讓出去的95.01%股權，其中的94.86%是從華瀚健康間接控股子公司貴州漢方醫(yī)藥企業(yè)管理有限公司處獲得。

追溯過往公告，華瀚健康通過漢方醫(yī)藥間接持有漢方藥業(yè)94.86%股權。2019年8月13日，漢方醫(yī)藥將漢方藥業(yè)94.86%股權轉(zhuǎn)讓給貴州友利源。

華瀚健康多位股東提出質(zhì)疑：2019年7月19日，香港高級法院下發(fā)臨時清盤令。同年8月3日，臨時清盤人進場，接管華瀚健康。在華瀚健康進入清盤程序的情況下，漢方醫(yī)藥為何能夠?qū)h方藥業(yè)94.86%股權轉(zhuǎn)讓給貴州友利源？

華瀚健康并未披露這筆交易。華瀚健康多位股東指出，依據(jù)香港主板公司上市規(guī)則第14章相關規(guī)定，漢方藥業(yè)是華瀚健康當時最為核心的資產(chǎn)，對上市公司經(jīng)營業(yè)績有重大影響，華瀚健康理應履行相應的審批和披露程序。不僅如此，包括漢方藥業(yè)在內(nèi)的5家華瀚健康旗下子公司都是2019年8月從華瀚健康體系轉(zhuǎn)讓至體外，理應將這些交易合并計算，華瀚健康也應對這些交易進行披露。“但至今我們都不知道為何這些交易在資產(chǎn)被凍結(jié)、臨時清盤人進場的情況下，還能順利地從華瀚健康體系內(nèi)轉(zhuǎn)出去。上市公司對這些交易也從未披露。”

收購風險重重

記者獲悉，華瀚健康股東、債權人已經(jīng)采取措施，試圖阻止貴州三力的重組交易。

華瀚健康臨時清盤人6月16日發(fā)送給公司股東的英文函件顯示，截至2020年2月7日，華瀚健康共有十名債權人進行了申報，合計債權申報金額為18.15億港元。其中，前五大債權人分別為Driven Innovation Limited(華融國際子公司，申報債權金額6.47億港元)、Haitong International Financial Products Limited(海通國際子公司，申報債權金額5.25億港元)、Design Time Limited(建銀國際全資子公司，申報債權金額4.49億港元)、China Great Wall AMC (International) Holdings Company Limited(中國長城資產(chǎn)子公司，債權申報金額1.81億港元)、Huatai Capital Investment Limited(債權申報金額0.13億港元)。其中，前四大債權人申報債權金額合計18億港元，占總債權金額的比例逾99%。

“華瀚健康債權人和公眾股東對此案非常重視，正在籌劃方案以阻止這筆交易。”劉先生說，7月22日華瀚健康上述多位債權人舉行緊急會議，將采取多種措施保護自身權益。

這無疑給貴州三力的重組增加了變數(shù)。

值得注意的是，順祺商業(yè)中心持有的漢方藥業(yè)股權被凍結(jié)。天眼查數(shù)據(jù)顯示，漢方藥業(yè)共涉及44起法律訴訟。其中，43起均發(fā)生在2018年至今的時間段。

這或許解釋了貴州三力此次重組特殊的交易設計。按照方案，貴州三力擬通過現(xiàn)金方式向漢方藥業(yè)、德昌祥藥業(yè)增資，取得兩家公司不超過51%的股權。“或許是標的公司股權受限，導致此次重組采取增資而非直接購買股權的形式交易。”一位資深市場人士分析稱。

根據(jù)公告，貴州三力擬向資產(chǎn)控制方支付定金1億元。根據(jù)雙方協(xié)議約定，除交易雙方對交易對價無法達成一致外，如因上市公司單方原因終止本次交易，則資產(chǎn)控制方有權不予退還上市公司所支付交易定金。

對此，北京一位資深律師指出，此次重組交易結(jié)構(gòu)并無不妥。但是，由于此次重組資產(chǎn)權屬存在爭議，一旦華瀚健康股東、債權人追索相關資產(chǎn)，貴州三力將面臨重組失敗的風險。而重組資產(chǎn)最終作價是否公允，將直接影響到股東權益是否遭到侵害。

貴州三力一紙重組公告激起千層浪。一家資產(chǎn)權屬存在爭議的醫(yī)藥公司，貴州三力欲擲重金對其增資入股。此舉激起該醫(yī)藥公司原股東、債權人的強烈反應。

“貴州漢方藥業(yè)有限公司是華瀚健康的核心資產(chǎn)。華瀚健康在清盤狀態(tài)下，漢方藥業(yè)股權被違規(guī)轉(zhuǎn)讓。如此行徑，嚴重侵害了華瀚健康股東、債權人的權益。貴州三力的增資入股，讓華瀚健康清盤案更加錯綜復雜。”7月24日，華瀚健康中小股東代表劉先生告訴中國證券報記者，將采取行動阻止這筆交易。

中國證券報記者就此次重組相關問題致電貴州三力董秘張千帆，他未作回應。北京一位資深律師則指出，此次重組資產(chǎn)權屬存在爭議，一旦華瀚健康股東、債權人追索相關資產(chǎn)，貴州三力將面臨重組失敗的風險。

7月22日，華瀚健康多位債權人舉行緊急會議，將采取多種措施保護自身權益。

(文章來源：中國證券報)