海正藥業(yè)資產(chǎn)重組預(yù)案揭開(kāi)面紗。7月20日晚間，海正藥業(yè)公告，通過(guò)發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金向HPPC Holding SARL（高瓴旗下的基金控股）購(gòu)買(mǎi)瀚暉制藥有限公司49%股權(quán)，并募集配套資金總額不超過(guò)15億元。

交易完成后，海正藥業(yè)直接持有并通過(guò)全資子公司海正藥業(yè)（杭州）有限公司持有瀚暉制藥100%的股份。此前作為瀚暉大股東的HPPC則通過(guò)重組交易間接入股海正藥業(yè)，持股比例超5%，成為上市公司股東，同時(shí)HPPC持有海正藥業(yè)的股份與可轉(zhuǎn)債均鎖定12個(gè)月。這也意味著，海正藥業(yè)通過(guò)此次重組交易，間接引入高瓴資本成為股東。

收購(gòu)瀚暉制藥

根據(jù)重組預(yù)案，本次重組由發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。

本次交易中，上市公司擬向HPPC發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)其持有的標(biāo)的資產(chǎn)。同時(shí)，上市公司擬以非公開(kāi)發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換公司債券的方式募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)15億元，不超過(guò)本次擬以發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換公司債券方式購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%，發(fā)行數(shù)量及價(jià)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定確定。

經(jīng)初步預(yù)估，瀚暉制藥100%股權(quán)的預(yù)估值初步確定為88.5億元至91.5億元之間，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，標(biāo)的公司49%股權(quán)的預(yù)估交易價(jià)格區(qū)間暫定為43.37億元至44.84億元。

其中，上市公司擬以現(xiàn)金方式支付的交易價(jià)格為15億元，剩余交易價(jià)格（即標(biāo)的資產(chǎn)交易對(duì)價(jià)減去上市公司以現(xiàn)金方式向HPPC支付的交易對(duì)價(jià)15億元）的65%由上市公司以發(fā)行股份的方式支付，剩余交易價(jià)格的35% 由上市公司以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方式支付。

引入高瓴成為股東

本次交易使海正藥業(yè)對(duì)于瀚暉制藥的直接和間接持股比例由51%上升為100%。據(jù)披露，2018年度、2019年度及2020年1-3月（未經(jīng)審計(jì)），瀚暉制藥歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為5.29億元、5.41億元和2.55億元（未經(jīng)審計(jì)）。海正藥業(yè)表示，預(yù)計(jì)本次交易完成后，上市公司歸屬于母公司凈利潤(rùn)上升，盈利能力將得到顯著提升，有助于實(shí)現(xiàn)上市公司股東利益特別是中小股東的利益最大化。

公開(kāi)資料顯示，2012年5月，海正藥業(yè)、海正杭州公司和輝瑞制藥設(shè)立海正輝瑞，2017年HPPC從輝瑞手中買(mǎi)下海正輝瑞49%的股權(quán)并持股至今，2018年海正輝瑞更名瀚暉制藥。在海正藥業(yè)主要控股參股的18家公司中，瀚暉是其中盈利最多的一家。同時(shí)，瀚暉制藥2017~2019年公司年收入復(fù)合增長(zhǎng)率高達(dá)24.8%。

此次交易的另外一大看點(diǎn)則是引入高瓴資本。此前作為瀚暉大股東的HPPC通過(guò)重組交易間接入股海正藥業(yè)，持股比例超5%，成為上市公司股東，同時(shí)HPPC持有海正藥業(yè)的股份與可轉(zhuǎn)債均鎖定12個(gè)月。

業(yè)內(nèi)分析認(rèn)為，瀚暉的發(fā)展得益于高瓴在戰(zhàn)略、銷(xiāo)售、科技、組織四大方向的賦能。戰(zhàn)略方面，高瓴幫助瀚暉制定中長(zhǎng)期戰(zhàn)略規(guī)劃；銷(xiāo)售方面，高瓴從產(chǎn)品線覆蓋和交易機(jī)會(huì)兩個(gè)維度提升了瀚暉的銷(xiāo)售能力；科技方面，高瓴支持和推動(dòng)了瀚暉數(shù)字化轉(zhuǎn)型；組織方面，高瓴助力瀚暉組織架構(gòu)設(shè)計(jì)，并幫助公司積極引入高端人才。