違規(guī)的蓋子一旦被揭開，湖南商人潘愛華控制的未名系（指北京北大未名生物工程集團(tuán)有限公司，簡稱“未名集團(tuán)”，及其旗下公司）種種亂象紛沓而至。引爆背后隱情的恰恰是未名系重要成員未名醫(yī)藥的幾則看起來“很美”的債務(wù)重組公告——控股股東未名集團(tuán)擬以價(jià)值23.23億元資產(chǎn)抵償其違規(guī)占用的未名醫(yī)藥5.62億元（含利息）。

“如果抵債資產(chǎn)真的是干貨，未名集團(tuán)會(huì)作價(jià)如此之低？”兩名未名系投資人在電話中告訴記者，他們作為此次抵債資產(chǎn)項(xiàng)目公司的股東，公司未經(jīng)股東同意、未走審批程序就將相關(guān)醫(yī)藥資產(chǎn)過戶給未名醫(yī)藥，涉嫌侵害股東權(quán)益。“我們在準(zhǔn)備法律文件，起訴相關(guān)人員。”

截至記者發(fā)稿，相關(guān)抵債資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性問題，上市公司未作回應(yīng)。

評估報(bào)告牽出隱情

1月2日晚間，未名醫(yī)藥披露6份評估報(bào)告后，未名系一些投資人大呼上當(dāng)受騙。

根據(jù)公告，抵債資產(chǎn)包之一的CD25單抗產(chǎn)權(quán)原本屬于安徽未名利昔生物醫(yī)藥有限公司（簡稱“未名利昔”）。該公司成立于2016年9月7日，實(shí)質(zhì)是一家項(xiàng)目公司，設(shè)立目的是融資開發(fā)CD25單抗。

CD25單抗從一開始是從外部購買，安徽未名生物醫(yī)藥有限公司（為未名集團(tuán)間接控股子公司，簡稱“安徽未名”）獲得了CD25單抗的全部產(chǎn)權(quán)。

2017年6月19日，安徽未名、張江生物、未名利昔、上海百邁博制藥有限公司簽訂四方協(xié)議，約定該技術(shù)項(xiàng)目擬以8000萬元轉(zhuǎn)讓給未名利昔。截至2019年9月30日，未名利昔支付2800萬元，剩余5200萬元未支付。

評估報(bào)告顯示，CD25單抗僅為728.81萬元，未名利昔的中小股東看到這個(gè)結(jié)果很氣憤。

安徽未名一號資產(chǎn)管理中心（有限合伙）（簡稱“未名一號”）的一位投資者說，CD25單抗現(xiàn)在被拿去償債，管理人、投資人都傻了眼。“我們作為未名利昔的股東，這事壓根兒就沒跟我們商量！”

未名一號亦是一家項(xiàng)目公司，其資金來源于“國泰元鑫北大未名股權(quán)投資專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”。該計(jì)劃共分為一、二、三、五、七號共五期，計(jì)劃募集總規(guī)模2.3億元（實(shí)際募集2.03億元），分別投資未名集團(tuán)旗下三個(gè)項(xiàng)目，其中之一便是CD25單抗。

記者獲得的《國泰元鑫北大未名股權(quán)投資專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃盡職調(diào)查報(bào)告》顯示，未名一號與安徽未名聯(lián)合設(shè)立項(xiàng)目公司，運(yùn)營生物制藥巴利昔單抗（CD25單抗）。未名一號以貨幣形式出資5800萬元，安徽未名以藥品技術(shù)、批件和廠房出資作價(jià)1.02億元（用于出資的藥品技術(shù)、批件和廠房經(jīng)評估的價(jià)值不足1.02億元的，安徽未名以貨幣出資補(bǔ)足）。該項(xiàng)目公司即未名利昔。工商資料顯示，未名利昔股東由6名法人股東和1名自然人股東構(gòu)成。第一大股東為安徽未名，持股36.96%；第二名股東為未名一號，持股比例為25.69%。此外，片仔癀參股的片仔癀豐圓群賢（廈門）創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持股4%，自然人石庭波持股10%。

涉嫌侵害股東權(quán)益

作為第二大股東，未名一號對此次抵債一事也是看了公告后才得知。未名一號一位劉姓投資人對未名集團(tuán)的做法表示憤慨：“依據(jù)公司法、公司章程，這種擅自處置公司資產(chǎn)的行為侵害了股東權(quán)益。”

如今，包括CD25單抗在內(nèi)的四個(gè)單抗藥品已辦理完成資產(chǎn)交割手續(xù)，資產(chǎn)歸屬未名醫(yī)藥所有。然而，如果未名利昔其他股東主張權(quán)利，CD25單抗將歸誰？

關(guān)于這些抵債資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性問題，截至記者發(fā)稿時(shí)，未名醫(yī)藥未作回應(yīng)。

中國裁判文書網(wǎng)2019年12月30日披露的文件顯示，由于國泰元鑫資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“國泰元鑫”）與潘愛華就《關(guān)于安徽未名一號資產(chǎn)管理中心（有限合伙）、關(guān)于安徽未名二號資產(chǎn)管理中心（有限合伙）、關(guān)于安徽未名三號資產(chǎn)管理中心（有限合伙）財(cái)產(chǎn)份額收購協(xié)議之保證合同》產(chǎn)生爭議，國泰元鑫向上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)申請仲裁，并向法院請求保全潘愛華名下價(jià)值約2.8億元財(cái)產(chǎn)。廣東省深圳市福田區(qū)人民法院于2019年11月28日作出裁定：查封、扣押或凍結(jié)潘愛華名下價(jià)值2.8億元財(cái)產(chǎn)。

“未名一號實(shí)質(zhì)上是‘明股實(shí)債’的設(shè)計(jì)，當(dāng)初未名集團(tuán)和潘愛華為此做了擔(dān)保。項(xiàng)目出問題后，國泰元鑫不得不主張權(quán)利。”多位未名一號投資人認(rèn)為，國泰元鑫的做法是亡羊補(bǔ)牢，“從CD25單抗的違規(guī)轉(zhuǎn)讓可以看出潘愛華、未名集團(tuán)內(nèi)部的亂象，做事不按規(guī)矩出牌。”

當(dāng)初，未名一號與安徽未名聯(lián)合設(shè)立項(xiàng)目公司的盡調(diào)報(bào)告載明：2016年巴利昔單抗的所有者瑞士諾華的全球?qū)＠麢?quán)已到期。安徽未名與上海張江生物技術(shù)有限公司簽署協(xié)議，購買該藥品的技術(shù)。該藥品已獲得國家食藥監(jiān)局藥品批件。北大未名在2015年9月借殼萬昌科技上市時(shí)，承諾上市公司未名醫(yī)藥未來有優(yōu)先收購安徽未名醫(yī)藥資產(chǎn)的權(quán)利。

“如果CD25單抗從未名利昔名下拿走，股東權(quán)益將得不到保證，我們不會(huì)坐視不管。”1月2日，多名未名一號投資人稱，國泰元鑫2019年12月31日就開始緊急商量對策，正準(zhǔn)備通過法律手段維權(quán)。

債務(wù)重組疑點(diǎn)多

1月2日，獨(dú)家刊發(fā)題為《23.23億元資產(chǎn)抵償5.62億元債務(wù) 未名醫(yī)藥債務(wù)重組方案遭質(zhì)疑》的報(bào)道，對未名醫(yī)藥控股股東違規(guī)占用資金、債務(wù)重組合規(guī)性、資產(chǎn)評估合理性、關(guān)聯(lián)交易作價(jià)公允性、信息披露合規(guī)性等問題提出質(zhì)疑。

1月3日晚，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求未名醫(yī)藥就上述疑點(diǎn)在限期內(nèi)做出說明。同時(shí)，未名醫(yī)藥發(fā)布公告，取消原定于1月17日召開的臨時(shí)股東大會(huì)，該股東大會(huì)的主要議題正是審議被深交所關(guān)注的債務(wù)重組方案。

未名醫(yī)藥控股股東提出的抵債方案包括兩部分：單抗藥物資產(chǎn)包和林下參資產(chǎn)包。

未名醫(yī)藥稱，根據(jù)《股票上市規(guī)則》等法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，吉林未名的4項(xiàng)林下參生產(chǎn)性生物資產(chǎn)的評估報(bào)告超過規(guī)定期限，且由于當(dāng)?shù)卮笱┓馍降臍夂驐l件所限，目前無法對吉林未名的4項(xiàng)林下參進(jìn)行評估。公司稱董事會(huì)將在氣候條件允許時(shí)，聘請?jiān)u估機(jī)構(gòu)對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評估。

另一部分抵債的單抗資產(chǎn)如今又被股東指責(zé)“未履行相關(guān)審議程序”，在此背景下，未名醫(yī)藥拋出的債務(wù)重組方案能否繼續(xù)推行？

此外，抵債資產(chǎn)包中巨額林下參資產(chǎn)同樣可疑。

依據(jù)公告，這些生物資產(chǎn)歸吉林未名天人中藥材科技發(fā)展有限公司（簡稱“吉林未名”）名下。評估報(bào)告指出：吉林未名核心資產(chǎn)為其4項(xiàng)林下參生產(chǎn)性生物資產(chǎn)，主要為243.40萬株林下西洋參和林下人參，參齡在9年至17年。吉林未名除林下參種植，未開展其他業(yè)務(wù)，無長短期借款及其他債務(wù)。經(jīng)評估，評估值為22.05億元。

然而天眼查數(shù)據(jù)顯示，2017年、2018年，吉林未名提供城鎮(zhèn)職工基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、職工基本醫(yī)療保險(xiǎn)、生育保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)的人數(shù)均為1人。疑問隨之而起：吉林未名何以對89.2公頃面積上的數(shù)百萬株林下西洋參和林下人參進(jìn)行有效管理？

記者獲悉，國泰元鑫相關(guān)負(fù)責(zé)人已緊急致電包括潘愛華在內(nèi)的未名集團(tuán)相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)以及未名醫(yī)藥董秘，明確表示反對拿藥物抵債，下一步該公司將發(fā)函給監(jiān)管部門維權(quán)。

留給未名醫(yī)藥的時(shí)間并不多。按照相關(guān)規(guī)定，控股股東未名集團(tuán)違規(guī)占用資金的問題需提出可行的解決方案并且能夠在1個(gè)月內(nèi)解決，否則未名醫(yī)藥面臨ST風(fēng)險(xiǎn)。

如此種種都給未名醫(yī)藥“天價(jià)債務(wù)重組”添加了變數(shù)。