繼2019年11月股東大會(huì)增補(bǔ)董事議案被否后，天澤信息董事席位爭(zhēng)奪戰(zhàn)再啟。相比上次4進(jìn)3，本次股東大會(huì)演變?yōu)?選1，競(jìng)爭(zhēng)更趨白熱化。

1月7日，天澤信息董事會(huì)收到股東劉智輝提交的臨時(shí)提案，提請(qǐng)選舉劉智輝為非獨(dú)立董事；5天前，股東肖四清已提請(qǐng)選舉羅博為非獨(dú)立董事；加上之前董事會(huì)提名的候選人陳智也，公司將在1月17日召開(kāi)的股東大會(huì)上，從上述3名候選人中選舉產(chǎn)生1名非獨(dú)立董事。

3選1競(jìng)爭(zhēng)白熱化

本次提名的候選人中，劉智輝畢業(yè)于清華大學(xué)，自2001年10月起至今擔(dān)任遠(yuǎn)江信息技術(shù)有限公司（下稱“遠(yuǎn)江信息”）董事長(zhǎng)、總經(jīng)理；陳智也畢業(yè)于美國(guó)伊利諾伊理工大學(xué)，系公司發(fā)起人股東、董事長(zhǎng)陳進(jìn)之子，自2012年8月至今擔(dān)任天澤信息副總經(jīng)理；羅博畢業(yè)于復(fù)旦大學(xué)，現(xiàn)任深圳市有棵樹(shù)科技有限公司（下稱“有棵樹(shù)”）副總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān)。

目前，天澤信息董事會(huì)設(shè)7席，在職6人，僅有一席非獨(dú)立董事空缺。也就是說(shuō)，本次股東大會(huì)需要在上述3人中最終PK出一名董事人選。根據(jù)股東大會(huì)投票原則，選舉一名董事適用普通提案投票規(guī)則，董事獲得過(guò)半數(shù)選票即當(dāng)選。

梳理天澤信息各大股東“陣營(yíng)”：第一大股東無(wú)錫中住集團(tuán)有限公司與實(shí)際控制人孫伯榮為一致行動(dòng)人，合計(jì)持股22.31%；肖四清為公司收購(gòu)有棵樹(shù)的非公開(kāi)發(fā)行股東，位列第二大股東，持股10.88%；劉智輝、李前進(jìn)、南京安盟股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）系一致行動(dòng)人，為公司收購(gòu)的遠(yuǎn)江信息的非公開(kāi)發(fā)行股東，合計(jì)持股7.77%；陳進(jìn)為第四大股東，持股比例為6.31%，目前任公司董事長(zhǎng)。上述股東合計(jì)持股47%，占總股本近“半壁江山”。

從持股比例看，能否獲得孫伯榮的“青睞”，將成為“致勝”關(guān)鍵。孫伯榮自2014年退出董事會(huì)后，鮮少參與公司事務(wù)，目前其配偶金薇擔(dān)任公司非獨(dú)立董事。

有棵樹(shù)的其他股東，如湯臣倍健、建研科技等，在天澤信息收購(gòu)過(guò)程中獲得了上市公司近21%股份，上述股東與肖四清曾互為合作伙伴，會(huì)否在本次股東大會(huì)伸出“援手”，成為會(huì)議最大懸念。

此前董事候選人

集體落選

記者關(guān)注到，股東劉智輝和肖四清并不是第一次提交股東大會(huì)臨時(shí)提案。自2019年9月公司董事趙競(jìng)成辭職導(dǎo)致董事席位空缺以來(lái)，包含本次在內(nèi)，兩人已合計(jì)向董事會(huì)提交了7次提案。

2019年9月30日，股東劉智輝率先毛遂自薦，提名自己為董事候選人；10月2日，股東肖四清隨即效仿，也提請(qǐng)股東大會(huì)增補(bǔ)自己為董事候選人。因公司未能及時(shí)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，相關(guān)議案被臨時(shí)取消。

10月21日，肖四清“舊事重提”，提請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)并再度提名自己為董事候選人。或許是為消解股東間的分歧，公司董事會(huì)于10月31日審議將董事會(huì)人數(shù)由7人擴(kuò)充到9人，并由股東劉智輝、陳進(jìn)提名陳智也、劉智輝為董事候選人；11月6日，肖四清又提出增補(bǔ)羅博為董事候選人。至此，董事競(jìng)選演變?yōu)?選3格局，采用累積投票制。

令人意想不到的是，因董事會(huì)人數(shù)擴(kuò)充議案未獲股東大會(huì)審議通過(guò)，增補(bǔ)董事的前提不成立，所有被提名董事悉數(shù)落選。

并購(gòu)標(biāo)的

業(yè)績(jī)承諾壓力尚存

除董事席位爭(zhēng)奪外，天澤信息還面臨并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾能否達(dá)標(biāo)的問(wèn)題。

此前，天澤信息在收購(gòu)有棵樹(shù)時(shí)，上市公司、肖四清等有棵樹(shù)原始股東、實(shí)際控制人孫伯榮、董事長(zhǎng)陳進(jìn)曾簽署《盈利補(bǔ)償協(xié)議》，對(duì)并購(gòu)標(biāo)的有棵樹(shù)和遠(yuǎn)江信息均設(shè)置了業(yè)績(jī)承諾。

肖四清等作為補(bǔ)償義務(wù)人，承諾有棵樹(shù)2018年度、2019年度、2020年度歸母凈利潤(rùn)分別不低于2.6億元、3.3億元、4.1億元；同時(shí)，孫伯榮、陳進(jìn)作為補(bǔ)償義務(wù)人，承諾遠(yuǎn)江信息2018年度、2019年度扣非凈利潤(rùn)每年均不低于1.45億元。

2018年度，有棵樹(shù)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.61億元，完成業(yè)績(jī)承諾；而遠(yuǎn)江信息2018年度凈利潤(rùn)僅為4480萬(wàn)元，低于承諾值1億元。按照約定，孫伯榮、陳進(jìn)應(yīng)分別向上市公司補(bǔ)償現(xiàn)金7269.52萬(wàn)元、2750.49萬(wàn)元。

然而，因短期現(xiàn)金流動(dòng)性壓力，孫伯榮、陳進(jìn)在申請(qǐng)付款期延期一年后，目前仍未支付上述款項(xiàng)。公司認(rèn)為，上述行為存在違反公開(kāi)承諾的情況。

截至目前，孫伯榮及其一致行動(dòng)人累計(jì)被質(zhì)押的股份為9502萬(wàn)股，占所持股份總數(shù)的99.96%；陳進(jìn)累計(jì)質(zhì)押股份2689萬(wàn)股，占所持股份總數(shù)的83.59%。

2019年半年度，有棵樹(shù)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8165萬(wàn)元，不足全年業(yè)績(jī)承諾額的25%；2019年前三季度，遠(yuǎn)江信息（單體）凈利潤(rùn)為-678萬(wàn)元。