8月21日，西王食品發(fā)布了定增預(yù)案，擬向永華投資和王棣發(fā)行不超過(guò)211640211股新股，擬募資不超過(guò)12億元，其中10億元用來(lái)償還貸款，剩余資金用來(lái)補(bǔ)充流動(dòng)資金。

公開(kāi)資料顯示，西王食品在2015年及以前年度的資產(chǎn)負(fù)債率都維持在30%左右，2016年突然增至58.38%，這是因?yàn)楣?016年以29.25億元現(xiàn)金高溢價(jià)收購(gòu)了海外公司Kerr Investment Holding Corp.(下稱“Kerr公司”)。但Kerr公司自2016年被西王食品收購(gòu)后，凈利潤(rùn)連續(xù)下降，2019年甚至因商譽(yù)減值導(dǎo)致上市公司巨虧。此次定增，某種程度上是為收購(gòu)Kerr公司買單。

值得一提的是，2018年和2019年，西王食品賬面上的貨幣資金又充裕起來(lái)，但公司沒(méi)有將所有的貨幣資金償還有息負(fù)債，而是將大量資金存進(jìn)了控股股東旗下的財(cái)務(wù)公司。上市公司這兩年從從財(cái)務(wù)公司獲得微薄的利息收入，卻要償還巨額利息費(fèi)用，操作令人費(fèi)解。

二股東滿倉(cāng)質(zhì)押 10億元認(rèn)購(gòu)款何來(lái)？

預(yù)案顯示，此次的定增對(duì)象為永華投資和王棣，其中永華投資為西王食品控股股東西王集團(tuán)的全資子公司，直接持有上市公司22.62%的股份，是公司第二大股東；王棣是西王集團(tuán)副董事長(zhǎng)。也就是說(shuō)，此次12億元定增，上市公司關(guān)聯(lián)方照單全收。

然而，永華投資似乎面臨資金壓力，其將持有的上市公司股票“滿倉(cāng)”質(zhì)押。截至2019年10月26日，永華投資持有公司股份244154025股，累計(jì)質(zhì)押/凍結(jié)股份合計(jì)244125763股，占其所持股份的99.99%。那么，永華投資10億元的認(rèn)購(gòu)款從何而來(lái)？

預(yù)案顯示，西王食品此次定增價(jià)格為5.67元/股，為不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%，定價(jià)基準(zhǔn)為為公司第十三屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告日。

西王食品之所以能用全部定增募資用來(lái)償債補(bǔ)流，無(wú)疑是借了再融資新規(guī)的東風(fēng)。今年2月份，證監(jiān)會(huì)發(fā)布在融資新規(guī)，并在發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答指出：通過(guò)配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會(huì)確定發(fā)行對(duì)象的非公開(kāi)發(fā)行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)。而在再融資新規(guī)發(fā)布之前，定增募資用來(lái)補(bǔ)流和償債的比例一般不超過(guò)30%。

同時(shí)，再融資新規(guī)擴(kuò)大的定價(jià)基準(zhǔn)日的范圍，由原來(lái)的發(fā)行期的首日改為董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日或者發(fā)行期首日。如此一來(lái)，定增價(jià)格就可以提前鎖定，操作空間變大。

公開(kāi)資料顯示，5.67元/股的定增價(jià)格處在西王食品近五年股價(jià)的低位。此次定增，西王食品二股東及控股股東的副董事長(zhǎng)全額認(rèn)購(gòu)，如股票已成功發(fā)行，兩位關(guān)聯(lián)方的賬面浮盈約33%(按照8月24日收盤價(jià)7.54元/股計(jì)算)。

高溢價(jià)現(xiàn)金并購(gòu)?fù)炭喙?/strong>

西王食品原名“金德發(fā)展”，原主營(yíng)業(yè)務(wù)是提供餐飲、住宿和生產(chǎn)銷售管件、閥門建材。2010年，西王集團(tuán)成功借殼金德發(fā)展上市，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為食用植物油的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，上市公司也更名為“西王食品”。

在完成借殼后，西王食品的營(yíng)收和凈利潤(rùn)整體上保持著增長(zhǎng)趨勢(shì)，賬面上的現(xiàn)金也大幅增加，公司運(yùn)營(yíng)相對(duì)平穩(wěn)。但2016年高溢價(jià)現(xiàn)金收購(gòu)Kerr公司改變了這一狀況。

根據(jù)西王食品2016年9月發(fā)布的《重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書》，公司聯(lián)合春華資本收購(gòu)Kerr公司80%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為5.84億元，按照當(dāng)時(shí)匯率，折合人民幣約39.03億元。西王食品通過(guò)境內(nèi)外子公司合計(jì)持有Kerr60%的股權(quán)，故初始交易對(duì)價(jià)為4.38億美元，折合人民幣29.25億元。

公開(kāi)資料顯示，Kerr公司是加拿大的一家運(yùn)動(dòng)營(yíng)養(yǎng)和體重管理健康食品的企業(yè)，主要品牌包括MuscleTech、Six Star、Hydroxycut等，主要銷售區(qū)域以美國(guó)、加拿大等為主。

值得注意的是，上市公司采用的是現(xiàn)金交易方式，且是以969.82%的溢價(jià)進(jìn)行并購(gòu)。但高溢價(jià)并購(gòu)的Kerr公司不僅帶來(lái)高負(fù)債和高商譽(yù)，2019年還導(dǎo)致上市公司巨虧。

2016-2019年，Kerr公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入30.55億元、29.72億元、28.56億元(為Spv2合并數(shù)據(jù)，下同)和25.36億元(西王青島數(shù)據(jù)，下同)，連續(xù)下降；分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3.69億元、3.61億元、3.31億元和-11.15億元，連續(xù)下降。2019年甚至一把虧掉了2016-2018年三年盈利之和，進(jìn)而導(dǎo)致上市公司當(dāng)年巨虧7.52億元。

西王食品稱，2019年虧損主要系對(duì)Kerr公司商譽(yù)減值導(dǎo)致。年報(bào)顯示，上市公司因收購(gòu)Kerr公司形成的商譽(yù)最高曾達(dá)到24.34億元。

相比商譽(yù)減值導(dǎo)致的巨額虧損，因收購(gòu)Kerr公司帶來(lái)的債務(wù)壓力同樣不可小覷。在收購(gòu)Kerr公司前的2015年，西王食品的有息負(fù)債(短期借款、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債、長(zhǎng)期借款、應(yīng)付債券之和，下同)僅1億元，而2016年末，公司的有息負(fù)債飆升至30.75億元，顯然是因現(xiàn)金收購(gòu)Kerr公司所致。

巨額的有息負(fù)債給上市公司帶來(lái)沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)。2016-2019年，西王食品財(cái)務(wù)費(fèi)用中的利息支出分別為0.76億元、3.3億元、2.21億元和2.36億元，不斷蠶食公司盈利。

西王集團(tuán)的資金騰挪

財(cái)報(bào)顯示，西王食品賬面上不僅僅是息負(fù)債較高，2018年以后，公司貨幣資金也大幅增長(zhǎng)。2017-2019年，公司賬面上的貨幣資金分別為2億元、28.43億元和23.03億元。

西王食品稱，2018年貨幣資金增加主要系報(bào)告期收到定向增發(fā)資金所致。公告顯示，2018年，西王食品通過(guò)定增募集資金16.5億元，用于支付收購(gòu)Kerr公司的交易對(duì)價(jià)。

截至2019年末，西王食品賬面上的應(yīng)付股權(quán)收購(gòu)款為0，說(shuō)明公司對(duì)Kerr公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已支付完畢。不過(guò)，公司的有息負(fù)債規(guī)模依舊較高。2019年末，西王食品的有息負(fù)債為23.02億元，占總負(fù)債的56.99%。

更有意思的是，2019年末的23.02億元的有息負(fù)債與同期23.03億元的貨幣資金相當(dāng)。換言之，公司的貨幣資金可以覆蓋長(zhǎng)短期有息負(fù)債，但公司并沒(méi)有將有息負(fù)債全部?jī)斶€，而是將大量資金存放在控股股東旗下的財(cái)務(wù)公司中。

2018年和2019年，西王食品存放在西王集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司(簡(jiǎn)稱“西王財(cái)務(wù)”)的定期存款分別為9.5億元和14.1億元，存放的活期存款分別為1.78億元和0.9億元。

財(cái)報(bào)顯示，2018年和2019年，西王食品財(cái)利息收入僅分別為0.12億元和0.42億元，而同期的利息費(fèi)用分別高達(dá)2.21億元和2.36億元。那么，公司為何不用存放在西王財(cái)務(wù)的定期存款償還有息債務(wù)，進(jìn)而降低財(cái)務(wù)費(fèi)用？如果可以用賬上資金償還有息負(fù)債，那此次定增是否還有必要？這或有待上市公司進(jìn)一步披露。