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中望軟件日前回復(fù)科創(chuàng)板上市申請二輪問詢稱，目前ZWSim-EM產(chǎn)品部分技術(shù)對曉天形成依賴，尚不具備獨立性；2018年將配套公司自產(chǎn)軟件使用的微軟軟件和Mechclick軟件以低于采購價格進行銷售，目的是為促進相關(guān)公司自產(chǎn)軟件的銷售。

中望軟件主要從事CAD/CAM/CAE等研發(fā)設(shè)計類工業(yè)軟件的研發(fā)、推廣與銷售業(yè)務(wù)，在國內(nèi)CAD軟件領(lǐng)域具有較強的品牌優(yōu)勢。

主營業(yè)務(wù)毛利率高

報告期，公司外購產(chǎn)品中教學(xué)配套軟硬件和耗材等毛利率分別為49.17%、-11.80%和37.41%，2018年為負值。

中望軟件表示，教學(xué)配套軟硬件和耗材等毛利率波動較大，主要由于教學(xué)配套軟硬件和耗材等中包含多種零星的外購產(chǎn)品銷售，主要為應(yīng)客戶需求而代為采購的軟硬件產(chǎn)品。外購成本、客戶議價能力、交易背景不同，因此毛利率存在差異。2018年，公司將配套自產(chǎn)軟件使用的微軟軟件和Mechclick軟件，以低于采購價格進行銷售，目的是為促進公司自產(chǎn)軟件的銷售。

2017年至2019年，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為96.48%、99.29%和97.79%，自產(chǎn)軟件的毛利率分別為99.73%、99.77%和99.70%。報告期，公司主營業(yè)務(wù)收入中境外占比分別為24.05%、24.07%和20.46%。

解釋技術(shù)依賴原因

關(guān)于CAE技術(shù)，上交所要求公司披露，ZWSim-EM核心技術(shù)中網(wǎng)絡(luò)剖分技術(shù)及計算求解技術(shù)的來源、公司當(dāng)前ZWSim-EM核心技術(shù)的權(quán)屬情況，未取得技術(shù)原型的原因；公司ZWSim-EM的核心技術(shù)中求解器技術(shù)及網(wǎng)絡(luò)剖分技術(shù)是否對曉天形成依賴，公司是否符合技術(shù)獨立性要求。

中望軟件回復(fù)稱，公司未取得曉天入職前形成的CAE技術(shù)原型，主要是為平衡雙方的利益并加快CAE技術(shù)原型的產(chǎn)品化、商業(yè)化、市場化進程。目前ZWSim-EM產(chǎn)品部分技術(shù)對曉天形成依賴，ZWSim-EM產(chǎn)品部分技術(shù)尚不具備獨立性。

根據(jù)招股書，公司產(chǎn)品廣泛服務(wù)于眾多行業(yè)用戶，協(xié)助用戶實現(xiàn)多樣化設(shè)計應(yīng)用場景，如建筑繪圖、裝修設(shè)計、工業(yè)設(shè)計、工業(yè)制造等，為客戶提供標準化或定制化的設(shè)計環(huán)境，提升設(shè)計效率。中望軟件稱，ZWSim-EM是一款全波三維電磁仿真軟件，可廣泛應(yīng)用于基站天線、天線陣列、貼片天線等各種天線產(chǎn)品。

中望軟件的ZWSim-EM的核心技術(shù)包括三維幾何建模技術(shù)、網(wǎng)格剖分技術(shù)及計算求解技術(shù)。其中，網(wǎng)格剖分技術(shù)及計算求解技術(shù)主要來源于2018年引進的曉天的CAE技術(shù)原型。按照約定，曉天保留其入職前形成的CAE技術(shù)原型的完全所有權(quán)及相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)，后續(xù)滿足一定條件后，中望軟件可受讓取得CAE技術(shù)原型的完全所有權(quán)及相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)。

2018年，中望軟件確認了462萬股份支付費用。中望軟件解釋稱，2018年中望軟件為引入CAE領(lǐng)域人才曉天及其妻子潘欣，授予曉天及潘欣激勵股權(quán)。股權(quán)公允價值總額500萬元與授予價格37.59萬元之間的差額為462.41萬元，一次性確認為股份支付費用。

注重研發(fā)投入

2017年-2019年，公司研發(fā)費用分別為0.73億元、0.85億元、1.08億元，占當(dāng)期營收比重分別為39.96%、33.25%、29.91%。經(jīng)過20余年的行業(yè)深耕，中望軟件具備了扎實的技術(shù)及研發(fā)基礎(chǔ)，掌握了CAD軟件領(lǐng)域的核心技術(shù)。截至2019年底，中望軟件擁有3項發(fā)明專利、159項境內(nèi)計算機軟件著作權(quán)、9項境外著作權(quán)、3項作品著作權(quán)。截至2019年底，中望軟件擁有研發(fā)人員371人，占員工總?cè)藬?shù)的52.40%。

在二輪問詢中，上交所要求公司披露，ZW3D行業(yè)模塊和API接口低于國際主流產(chǎn)品的原因，是否存在技術(shù)障礙，公司未來有何應(yīng)對策略。

公司表示，由于ZW3D平臺軟件在建模能力、運算能力等方面與國際主流產(chǎn)品仍有較大差距，而行業(yè)模塊需要建立在相對穩(wěn)定高效的CAD平臺軟件基礎(chǔ)之上，API接口的穩(wěn)定性和可用性需要以穩(wěn)定的CAD平臺軟件作為技術(shù)基礎(chǔ)。因此，公司在過往研發(fā)中更為關(guān)注ZW3D平臺軟件基礎(chǔ)功能的改進，通過三維建模能力改進及軟件架構(gòu)優(yōu)化等研發(fā)項目，夯實ZW3D平臺軟件基礎(chǔ)功能。在上述背景下，發(fā)行人在過往研發(fā)中對ZW3D的行業(yè)模塊及API接口方面的投入相對較少，使得ZW3D平臺軟件行業(yè)模塊和API接口低于國際主流產(chǎn)品。

公司解釋稱，由于行業(yè)模塊及API接口均依托于穩(wěn)定高效的CAD平臺軟件基礎(chǔ)，阻礙公司拓展ZW3D行業(yè)模塊和API接口的主要障礙是ZW3D平臺軟件自身的基礎(chǔ)功能，從技術(shù)層面而言行業(yè)模塊及API接口的研發(fā)技術(shù)對發(fā)行人并不構(gòu)成實質(zhì)障礙。公司表示，未來將針對性地提升ZW3D在行業(yè)模塊和API接口的支持，包括基于ZW3D目前已覆蓋的典型行業(yè)，持續(xù)進行行業(yè)應(yīng)用模塊的開發(fā)；與國內(nèi)典型行業(yè)客戶進行產(chǎn)品需求分析，開發(fā)并擴展多行業(yè)的行業(yè)應(yīng)用模塊；通過技術(shù)引進的方式對行業(yè)模塊進行整合，加速ZW3D產(chǎn)品在行業(yè)模塊的覆蓋度等。