中望軟件日前回復科創板上市申請二輪問詢稱，目前ZWSim-EM產品部分技術對曉天形成依賴，尚不具備獨立性；2018年將配套公司自產軟件使用的微軟軟件和Mechclick軟件以低于采購價格進行銷售，目的是為促進相關公司自產軟件的銷售。

中望軟件主要從事CAD/CAM/CAE等研發設計類工業軟件的研發、推廣與銷售業務，在國內CAD軟件領域具有較強的品牌優勢。

主營業務毛利率高

報告期，公司外購產品中教學配套軟硬件和耗材等毛利率分別為49.17%、-11.80%和37.41%，2018年為負值。

中望軟件表示，教學配套軟硬件和耗材等毛利率波動較大，主要由于教學配套軟硬件和耗材等中包含多種零星的外購產品銷售，主要為應客戶需求而代為采購的軟硬件產品。外購成本、客戶議價能力、交易背景不同，因此毛利率存在差異。2018年，公司將配套自產軟件使用的微軟軟件和Mechclick軟件，以低于采購價格進行銷售，目的是為促進公司自產軟件的銷售。

2017年至2019年，公司主營業務毛利率分別為96.48%、99.29%和97.79%，自產軟件的毛利率分別為99.73%、99.77%和99.70%。報告期，公司主營業務收入中境外占比分別為24.05%、24.07%和20.46%。

解釋技術依賴原因

關于CAE技術，上交所要求公司披露，ZWSim-EM核心技術中網絡剖分技術及計算求解技術的來源、公司當前ZWSim-EM核心技術的權屬情況，未取得技術原型的原因；公司ZWSim-EM的核心技術中求解器技術及網絡剖分技術是否對曉天形成依賴，公司是否符合技術獨立性要求。

中望軟件回復稱，公司未取得曉天入職前形成的CAE技術原型，主要是為平衡雙方的利益并加快CAE技術原型的產品化、商業化、市場化進程。目前ZWSim-EM產品部分技術對曉天形成依賴，ZWSim-EM產品部分技術尚不具備獨立性。

根據招股書，公司產品廣泛服務于眾多行業用戶，協助用戶實現多樣化設計應用場景，如建筑繪圖、裝修設計、工業設計、工業制造等，為客戶提供標準化或定制化的設計環境，提升設計效率。中望軟件稱，ZWSim-EM是一款全波三維電磁仿真軟件，可廣泛應用于基站天線、天線陣列、貼片天線等各種天線產品。

中望軟件的ZWSim-EM的核心技術包括三維幾何建模技術、網格剖分技術及計算求解技術。其中，網格剖分技術及計算求解技術主要來源于2018年引進的曉天的CAE技術原型。按照約定，曉天保留其入職前形成的CAE技術原型的完全所有權及相關的知識產權，后續滿足一定條件后，中望軟件可受讓取得CAE技術原型的完全所有權及相關知識產權。

2018年，中望軟件確認了462萬股份支付費用。中望軟件解釋稱，2018年中望軟件為引入CAE領域人才曉天及其妻子潘欣，授予曉天及潘欣激勵股權。股權公允價值總額500萬元與授予價格37.59萬元之間的差額為462.41萬元，一次性確認為股份支付費用。

注重研發投入

2017年-2019年，公司研發費用分別為0.73億元、0.85億元、1.08億元，占當期營收比重分別為39.96%、33.25%、29.91%。經過20余年的行業深耕，中望軟件具備了扎實的技術及研發基礎，掌握了CAD軟件領域的核心技術。截至2019年底，中望軟件擁有3項發明專利、159項境內計算機軟件著作權、9項境外著作權、3項作品著作權。截至2019年底，中望軟件擁有研發人員371人，占員工總人數的52.40%。

在二輪問詢中，上交所要求公司披露，ZW3D行業模塊和API接口低于國際主流產品的原因，是否存在技術障礙，公司未來有何應對策略。

公司表示，由于ZW3D平臺軟件在建模能力、運算能力等方面與國際主流產品仍有較大差距，而行業模塊需要建立在相對穩定高效的CAD平臺軟件基礎之上，API接口的穩定性和可用性需要以穩定的CAD平臺軟件作為技術基礎。因此，公司在過往研發中更為關注ZW3D平臺軟件基礎功能的改進，通過三維建模能力改進及軟件架構優化等研發項目，夯實ZW3D平臺軟件基礎功能。在上述背景下，發行人在過往研發中對ZW3D的行業模塊及API接口方面的投入相對較少，使得ZW3D平臺軟件行業模塊和API接口低于國際主流產品。

公司解釋稱，由于行業模塊及API接口均依托于穩定高效的CAD平臺軟件基礎，阻礙公司拓展ZW3D行業模塊和API接口的主要障礙是ZW3D平臺軟件自身的基礎功能，從技術層面而言行業模塊及API接口的研發技術對發行人并不構成實質障礙。公司表示，未來將針對性地提升ZW3D在行業模塊和API接口的支持，包括基于ZW3D目前已覆蓋的典型行業，持續進行行業應用模塊的開發；與國內典型行業客戶進行產品需求分析，開發并擴展多行業的行業應用模塊；通過技術引進的方式對行業模塊進行整合，加速ZW3D產品在行業模塊的覆蓋度等。