中望軟件日前回復(fù)科創(chuàng)板上市申請(qǐng)二輪問(wèn)詢稱，目前ZWSim-EM產(chǎn)品部分技術(shù)對(duì)曉天形成依賴，尚不具備獨(dú)立性；2018年將配套公司自產(chǎn)軟件使用的微軟軟件和Mechclick軟件以低于采購(gòu)價(jià)格進(jìn)行銷售，目的是為促進(jìn)相關(guān)公司自產(chǎn)軟件的銷售。

中望軟件主要從事CAD/CAM/CAE等研發(fā)設(shè)計(jì)類工業(yè)軟件的研發(fā)、推廣與銷售業(yè)務(wù)，在國(guó)內(nèi)CAD軟件領(lǐng)域具有較強(qiáng)的品牌優(yōu)勢(shì)。

主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率高

報(bào)告期，公司外購(gòu)產(chǎn)品中教學(xué)配套軟硬件和耗材等毛利率分別為49.17%、-11.80%和37.41%，2018年為負(fù)值。

中望軟件表示，教學(xué)配套軟硬件和耗材等毛利率波動(dòng)較大，主要由于教學(xué)配套軟硬件和耗材等中包含多種零星的外購(gòu)產(chǎn)品銷售，主要為應(yīng)客戶需求而代為采購(gòu)的軟硬件產(chǎn)品。外購(gòu)成本、客戶議價(jià)能力、交易背景不同，因此毛利率存在差異。2018年，公司將配套自產(chǎn)軟件使用的微軟軟件和Mechclick軟件，以低于采購(gòu)價(jià)格進(jìn)行銷售，目的是為促進(jìn)公司自產(chǎn)軟件的銷售。

2017年至2019年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為96.48%、99.29%和97.79%，自產(chǎn)軟件的毛利率分別為99.73%、99.77%和99.70%。報(bào)告期，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中境外占比分別為24.05%、24.07%和20.46%。

解釋技術(shù)依賴原因

關(guān)于CAE技術(shù)，上交所要求公司披露，ZWSim-EM核心技術(shù)中網(wǎng)絡(luò)剖分技術(shù)及計(jì)算求解技術(shù)的來(lái)源、公司當(dāng)前ZWSim-EM核心技術(shù)的權(quán)屬情況，未取得技術(shù)原型的原因；公司ZWSim-EM的核心技術(shù)中求解器技術(shù)及網(wǎng)絡(luò)剖分技術(shù)是否對(duì)曉天形成依賴，公司是否符合技術(shù)獨(dú)立性要求。

中望軟件回復(fù)稱，公司未取得曉天入職前形成的CAE技術(shù)原型，主要是為平衡雙方的利益并加快CAE技術(shù)原型的產(chǎn)品化、商業(yè)化、市場(chǎng)化進(jìn)程。目前ZWSim-EM產(chǎn)品部分技術(shù)對(duì)曉天形成依賴，ZWSim-EM產(chǎn)品部分技術(shù)尚不具備獨(dú)立性。

根據(jù)招股書，公司產(chǎn)品廣泛服務(wù)于眾多行業(yè)用戶，協(xié)助用戶實(shí)現(xiàn)多樣化設(shè)計(jì)應(yīng)用場(chǎng)景，如建筑繪圖、裝修設(shè)計(jì)、工業(yè)設(shè)計(jì)、工業(yè)制造等，為客戶提供標(biāo)準(zhǔn)化或定制化的設(shè)計(jì)環(huán)境，提升設(shè)計(jì)效率。中望軟件稱，ZWSim-EM是一款全波三維電磁仿真軟件，可廣泛應(yīng)用于基站天線、天線陣列、貼片天線等各種天線產(chǎn)品。

中望軟件的ZWSim-EM的核心技術(shù)包括三維幾何建模技術(shù)、網(wǎng)格剖分技術(shù)及計(jì)算求解技術(shù)。其中，網(wǎng)格剖分技術(shù)及計(jì)算求解技術(shù)主要來(lái)源于2018年引進(jìn)的曉天的CAE技術(shù)原型。按照約定，曉天保留其入職前形成的CAE技術(shù)原型的完全所有權(quán)及相關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，后續(xù)滿足一定條件后，中望軟件可受讓取得CAE技術(shù)原型的完全所有權(quán)及相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

2018年，中望軟件確認(rèn)了462萬(wàn)股份支付費(fèi)用。中望軟件解釋稱，2018年中望軟件為引入CAE領(lǐng)域人才曉天及其妻子潘欣，授予曉天及潘欣激勵(lì)股權(quán)。股權(quán)公允價(jià)值總額500萬(wàn)元與授予價(jià)格37.59萬(wàn)元之間的差額為462.41萬(wàn)元，一次性確認(rèn)為股份支付費(fèi)用。

注重研發(fā)投入

2017年-2019年，公司研發(fā)費(fèi)用分別為0.73億元、0.85億元、1.08億元，占當(dāng)期營(yíng)收比重分別為39.96%、33.25%、29.91%。經(jīng)過(guò)20余年的行業(yè)深耕，中望軟件具備了扎實(shí)的技術(shù)及研發(fā)基礎(chǔ)，掌握了CAD軟件領(lǐng)域的核心技術(shù)。截至2019年底，中望軟件擁有3項(xiàng)發(fā)明專利、159項(xiàng)境內(nèi)計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)、9項(xiàng)境外著作權(quán)、3項(xiàng)作品著作權(quán)。截至2019年底，中望軟件擁有研發(fā)人員371人，占員工總?cè)藬?shù)的52.40%。

在二輪問(wèn)詢中，上交所要求公司披露，ZW3D行業(yè)模塊和API接口低于國(guó)際主流產(chǎn)品的原因，是否存在技術(shù)障礙，公司未來(lái)有何應(yīng)對(duì)策略。

公司表示，由于ZW3D平臺(tái)軟件在建模能力、運(yùn)算能力等方面與國(guó)際主流產(chǎn)品仍有較大差距，而行業(yè)模塊需要建立在相對(duì)穩(wěn)定高效的CAD平臺(tái)軟件基礎(chǔ)之上，API接口的穩(wěn)定性和可用性需要以穩(wěn)定的CAD平臺(tái)軟件作為技術(shù)基礎(chǔ)。因此，公司在過(guò)往研發(fā)中更為關(guān)注ZW3D平臺(tái)軟件基礎(chǔ)功能的改進(jìn)，通過(guò)三維建模能力改進(jìn)及軟件架構(gòu)優(yōu)化等研發(fā)項(xiàng)目，夯實(shí)ZW3D平臺(tái)軟件基礎(chǔ)功能。在上述背景下，發(fā)行人在過(guò)往研發(fā)中對(duì)ZW3D的行業(yè)模塊及API接口方面的投入相對(duì)較少，使得ZW3D平臺(tái)軟件行業(yè)模塊和API接口低于國(guó)際主流產(chǎn)品。

公司解釋稱，由于行業(yè)模塊及API接口均依托于穩(wěn)定高效的CAD平臺(tái)軟件基礎(chǔ)，阻礙公司拓展ZW3D行業(yè)模塊和API接口的主要障礙是ZW3D平臺(tái)軟件自身的基礎(chǔ)功能，從技術(shù)層面而言行業(yè)模塊及API接口的研發(fā)技術(shù)對(duì)發(fā)行人并不構(gòu)成實(shí)質(zhì)障礙。公司表示，未來(lái)將針對(duì)性地提升ZW3D在行業(yè)模塊和API接口的支持，包括基于ZW3D目前已覆蓋的典型行業(yè)，持續(xù)進(jìn)行行業(yè)應(yīng)用模塊的開發(fā)；與國(guó)內(nèi)典型行業(yè)客戶進(jìn)行產(chǎn)品需求分析，開發(fā)并擴(kuò)展多行業(yè)的行業(yè)應(yīng)用模塊；通過(guò)技術(shù)引進(jìn)的方式對(duì)行業(yè)模塊進(jìn)行整合，加速ZW3D產(chǎn)品在行業(yè)模塊的覆蓋度等。