宜搜科技近日回復(fù)了科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函，主要涉及歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景、原因及合理性、真實性、價格確定依據(jù)；相關(guān)主體之間是否存在對賭協(xié)議或類似安排等。公司此次擬募集資金不超過6.38億元，用于數(shù)字內(nèi)容推薦平臺升級項目及研發(fā)中心建設(shè)項目。

回復(fù)問詢函

針對股權(quán)代持的問題，宜搜科技回應(yīng)稱，公司歷史上存在的股權(quán)代持事項已徹底還原，截至本審核問詢函回復(fù)出具之日，公司股份不存在代持的情況。

針對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的問題，公司回應(yīng)稱，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方并非公司的主要供應(yīng)商或主要客戶，除汪溪為公司實際控制人外，其他受讓方在受讓公司股份前與公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格公允，不存在利益輸送的情形；公司在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌期間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的相關(guān)規(guī)定。

保薦機構(gòu)認為，報告期公司歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓真實，具備合理的商業(yè)背景，定價依據(jù)合理，作價公允，歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項均已實際支付完畢；公司歷史上存在的股權(quán)代持事項已徹底還原。保薦機構(gòu)指出，2015年12月，公司各股東增資作價不一致的原因系發(fā)行人拆除VIE架構(gòu)前后境內(nèi)外投資者權(quán)益承接及公司引入新的投資者所致，該次增資的股東與公司、公司的主要供應(yīng)商或主要客戶不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，該次增資不存在糾紛或潛在糾紛，不存在利益輸送的情形。公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及整體變更時公司股東已經(jīng)履行了相應(yīng)的納稅義務(wù)或根據(jù)上述實際情況無需履行相關(guān)納稅義務(wù)，不存在違法違規(guī)情形。

募投項目圍繞主業(yè)

招股說明書顯示，公司本次擬發(fā)行股票數(shù)量不超過2667萬股，公開發(fā)行股份數(shù)量不低于本次發(fā)行后總股本的25%。本次發(fā)行可以采用超額配售選擇權(quán)，采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行股票數(shù)量不超過首次公開發(fā)行股票數(shù)量的15%。本次股票發(fā)行成功后，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額合計約6.38億元。

其中，數(shù)字內(nèi)容推薦平臺升級項目擬投入募集資金約5.13億元，研發(fā)中心建設(shè)項目擬投入募集資金約1.25億元。

募集資金投資項目的建設(shè)圍繞公司主營業(yè)務(wù)展開，致力于提升公司研發(fā)實力和服務(wù)能力，是主營業(yè)務(wù)的強化和延續(xù)。公司的經(jīng)營模式不會發(fā)生變化，項目實施后有利于增強公司獨立性，也不會新增同業(yè)競爭。

數(shù)字內(nèi)容推薦平臺升級項目方面，是在包含公司APP、H5頁面等數(shù)字內(nèi)容平臺的智能推薦引擎架構(gòu)基礎(chǔ)上，通過購買新設(shè)備、系統(tǒng)升級、增加人員，進一步完善底層技術(shù)支撐，升級公司的產(chǎn)品功能，從而提升公司產(chǎn)品的用戶粘性。此外，公司通過加強版權(quán)內(nèi)容采購數(shù)量，打造更加開放的內(nèi)容供應(yīng)平臺，為用戶提供更加優(yōu)質(zhì)豐富的數(shù)字內(nèi)容，有利于進一步增強公司作為數(shù)字內(nèi)容分發(fā)商的市場競爭力。

研發(fā)中心建設(shè)項目擬通過租賃辦公場地，配置與技術(shù)研究、開發(fā)相關(guān)的軟、硬件設(shè)備，新增人員的方式整合公司現(xiàn)有研發(fā)資源，打造一個全新的研發(fā)中心，并圍繞智能推薦引擎繼續(xù)深入開展課題研究。

加大研發(fā)投入

招股說明書顯示，2016年-2018年及2019年1-3月份，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入37157.72萬元、40045.62萬元、41040.79萬元和10509.41萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4576.45萬元、5157.27萬元、6518.69萬元和1254.17萬元。

報告期內(nèi)，公司研發(fā)投入分別為5417.12萬元、5608.36萬元、5177.2萬元和1368.05萬元，占同期營業(yè)收入比例分別為14.58%、14%、12.61%和13.02%。截至2019年3月末，公司共有119名員工從事底層技術(shù)研發(fā)及移動應(yīng)用產(chǎn)品開發(fā)相關(guān)工作，占員工總?cè)藬?shù)比例51.29%，具有本科以上學歷員工占比近60%。

宜搜科技表示，公司專注于智能推薦引擎的研發(fā)，但目前所處的技術(shù)階段主要基于機器學習方向的應(yīng)用和研究。深度學習方面，國內(nèi)整體處于神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)的初級階段，公司將加大在深度學習方面的研發(fā)投入力度，緊跟技術(shù)前沿，不斷更新完善現(xiàn)有核心技術(shù)，確保公司在移動數(shù)字內(nèi)容領(lǐng)域的持續(xù)競爭力。

人才團隊建設(shè)方面，公司將通過建立有效的激勵機制和人才保護措施，在現(xiàn)有人員的基礎(chǔ)上，根據(jù)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展需要逐步擴充人才隊伍。同時，加強員工培訓機制，鼓勵持續(xù)學習，為公司的發(fā)展壯大奠定基礎(chǔ)。公司將建立海外業(yè)務(wù)團隊，設(shè)立研發(fā)部、內(nèi)容部、市場部，通過布局海外內(nèi)容和海外渠道以快速拓展海外市場。隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴張及人員增加，尤其是海外市場業(yè)務(wù)的開展，對公司管控業(yè)務(wù)及人員能力將提出更高要求。

公告顯示，公司是一家專注于將智能推薦引擎應(yīng)用于移動互聯(lián)網(wǎng)數(shù)字內(nèi)容場景的高科技企業(yè)。通過十多年來在數(shù)據(jù)挖掘、推薦算法等領(lǐng)域的技術(shù)積累，公司搭建起以推薦技術(shù)為內(nèi)核，以多種移動數(shù)字內(nèi)容產(chǎn)品為表現(xiàn)形式的智能推薦引擎。依托于智能推薦引擎，公司為終端用戶提供閱讀、音樂、漫畫、游戲等移動數(shù)字內(nèi)容推薦服務(wù)。同時，公司為廣告客戶提供精準高效、個性化的移動互聯(lián)網(wǎng)營銷服務(wù)。

針對盈利模式，公司表示，依托于智能推薦引擎，公司深耕閱讀、音樂、漫畫、游戲等移動數(shù)字內(nèi)容領(lǐng)域，通過APP、H5頁面等方式，將符合用戶個性化需求的數(shù)字內(nèi)容推薦給終端用戶，并以“內(nèi)容付費”或“免費+廣告”的方式實現(xiàn)盈利。