這場計劃于2020年4月17日在“線下+線上”召開的臨時股東大會，沒有得到來自董事會的支持，因為董事會認為“不合規”。

但是，就算沒有董事會的支持，只要合法召集和組織，臨時股東大會依然可以召開——在依規將臨時股東大會的備案資料向深交所提交備案后，兆新股份的中小股東們按程序將可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票。

股東大會：合法合規即可召集，不必非得通過董事會

公告顯示，兆新股份的兩名股東在2020年1月19日就向兆新股份董事會正式提請了召開臨時股東大會。

兩名股東分別為：深圳市匯通正源股權投資基金合伙企業（有限合伙）（簡稱“匯通正源”，持有上市公司總股本的6.45%），中融國際信托有限公司（簡稱“中融信托”，持有上市公司總股本的4.66%)。

兩者合計持股為11.11%，已經超過了法律規定的10%比例：

我國《公司法》第101條規定：董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

證監會發布的《上市公司股東大會規則（2016年修訂）》中的第4條明確規定：臨時股東大會不定期召開，出現《公司法》第101條規定的應當召開臨時股東大會的情形時，臨時股東大會應當在 2個月內召開。

第9條第三款規定：監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續 90 日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）可以自行召集和主持。

兆新股份《公司章程》第43條則載明，有下列情形之一的，公司應當在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：……（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

也就是說，在上述兩名股東2020年1月19日提請召開臨時股東大會后，兆新股份應該最遲于2020年3月20日前召開臨時股東大會。

不過，兆新股份現任董事會卻取消了原本應于2020年3月20日召開臨時股東大會，即使匯通正源和中融信托提請由監事會召集和主持，也得不到結果，致使臨時股東大會遲遲無法召開。在這樣的情況下，匯通正源和中融信托，才依照《公司法》的規定，自行召集和主持臨時股東大會。

臨時股東大會的議題也很簡單——罷免公司現任高管，包括董事長、副董事長、董事、獨立董事、監事會主席等。也就是說，如果可以在股東大會上得到足夠多的股份支持，兆新股份的董事會將被徹底換血！

中小股東們的抉擇

兆新股份的現任董事會究竟做了什么，使其與中小股東們的關系如此劍拔弩張？中小股東們為何拋開了董事會，也一定要組織股東大會？只要仔細辨析，便不難發現，兆新股份走到如今的局面，并非偶然。

中小股東們幾乎是被“逼上梁山”：自2018年來，兆新股份董事會侵害中小股東利益的事件屢有發生，公司經營局面每況愈下，股價已經跌至1元多。

而現任高管不思改善公司經營局面，反而試圖通過土地轉讓等方式，掏空上市公司。由于兆新股份大股東將所持股權悉數質押，當前處于被輪候凍結或是進入破產程序的狀態，兆新股份的實際控制權也因此風雨飄搖！

而就在這樣的慘淡格局下，兆新股份的現任董事會，對于中小股東們要求維護全體股東利益的訴求幾乎是置若罔聞。再不依規組織召開股東大會更換董事會，中小股東們的權益將很難得到保護！

兆新股份這次臨時股東大會注定非同尋常，頗具樣本意義：當上市公司董事會侵害中小股東利益的情形發生后，“小散”們是否只能“人為刀俎，我為魚肉”？ 合理合法的訴求，能否得到來自交易所等層面的支持？而維護自身權益，中小股東拿起法律、法規的武器，又該遵循怎樣的程序？解析兆新股份，將為中國上市公司治理結構的改善，提供絕佳的案例。