包商銀行信用風險的慘痛教訓，再次凸顯完善中小銀行公司治理的重要性。

2019年5月24日，包商銀行因出現嚴重信用風險被人民銀行、銀保監會聯合接管，作為中國金融發展史上的重大事件，此事受到廣泛關注。

近日，包商銀行接管組組長周學東在《中國金融》刊登了題為《中小銀行金融風險主要源于公司治理失靈——從接管包商銀行看中小銀行公司治理的關鍵》的文章。該文中，周學東首先對包商銀行接管始末進行概述；其次點明“包商銀行的風險根源于公司治理全面失靈”這一信用危機事件中的核心問題；最后總結此事給金融企業治理帶來的經驗教訓，并從三個關鍵點的角度給出金融企業治理建議。

包商銀行接管始末 涉案事實超乎想象

包商銀行信用風險事件可以追溯到2015年12月。據周學東描述，當時包商銀行向市場公開發行65億元、期限10年的二級資本債，由主承銷商中信證券、發行人律師北京天馳洪范律師事務所、信用評級機構大公國際資信評估公司、審計機構大華會計師事務所出具的“募集說明書”顯示，截至2015年6月30日，包商銀行的“不良貸款率為1.60％，撥備覆蓋率168.86％，資本充足率10.82％”，“所有者權益243億元。”

然而僅僅一年半以后，“明天系”案件專案組介入后發現自2005年以來大股東占款竟累計高達1500億元，每年利息甚至多達百億元，長期無法還本付息，資不抵債情況嚴重。對此，周學東直言不諱地表示自己無法想象這份“募集說明書”中所披露的主要指標是如何得出的！

2019年5月，包商銀行被正式接管。周學東在文章中指出，接管組全面行使包商銀行的經營管理權，并委托建設銀行托管包商銀行的業務。接管后，接管組依法依規處置金融風險，并且對儲戶、個人理財客戶、中小微企業等債權人給予了充分保障。此次接管嚴肅了市場紀律，并且促進了金融市場的信用分層。接管期間，大量違法違規線索由接管組移交至紀檢監察等機關，并對涉案人員依法追責問責。

2020年4月30日，蒙商銀行正式成立開業，同日接管組發布公告將包商銀行相關業務資產于負債分別轉讓至蒙商銀行與徽商銀行；接管組根據相關條例促成存款保險基金由蒙商銀行與徽商銀行進行承接，從而保持金融業務不間斷連續運行。

細數包商銀行內部頑疾

談及包商銀行的風險根源，周學東直言“公司治理全面失靈”導致公司內各類違法違規與舞弊行為橫行。他從六個角度分別說明了包商銀行的治理失靈：

1.黨的領導缺失，黨委主要負責人附庸于大股東并演化為內部控制人，總行黨委、紀委的作用被嚴重弱化，逐漸成了擺設。

周學東表示，經過多方調查，在接管前很長一段時間里，包商銀行內部接受李鎮西一人領導。李鎮西自2008年起擔任黨委書記、董事長，雖然2014年起李鎮西已不再擔任黨委書記，但是以董事長為中心的局面已經形成，黨委書記是聽命于董事長領導的黨委書記，黨委實際上是董事長領導的黨委。不僅如此，李鎮西還是實際的大股東代理人與內部控制人，公司上下全部聽命于他。

接管組在調查中發現包商銀行黨委在相當長時間里形同虛設，董事長的核心作用取代了黨的核心作用，黨員領導干部以權謀私，違法亂紀等現象比比皆是，黨內監督問責機制也完全失效。

2.大股東操縱股東大會，干預銀行正常經營，通過各種方式進行利益輸送。

周學東指出，股權結構是決定商業銀行治理機制有效性的最重要因素。在包商銀行的運作中，由于“明天系”一股獨大，持股比例遠超50%絕對控股比例，因此大股東合法地操縱股東大會，股東大會實際上成為了大股東主導的決策機構，股東監督機制形同虛設。正因如此，包商銀行被“明天系”通過利益輸送的方式“掏空”，從而導致極其嚴重的財務風險與經營風險。

周學東透露，2005年以來，明天集團通過大量的不正當關聯交易、資金擔保及資金占用等手段進行利益輸送，包商銀行被逐漸“掏空”，造成嚴重的財務與經營風險，直接侵害其他股東及存款人的利益。清產核資結果顯示，2005年至2019年的15年里，“明天系”通過注冊209家空殼公司，以347筆借款的方式套取信貸資金，形成的占款高達1560億元，且全部成了不良貸款。

3.董事會形同虛設，缺乏全面有效的風險管理體系，風險管控職能失效，核心作用被董事長個人取代。

在周學東看來，董事會在公司法人治理結構中處于核心位置，其運作質量和效率極大程度影響公司治理水平高低。然而由于之前提到的董事長李鎮西一人掌管公司高層的行為，董事會本來的運作機制淪為擺設，風險管控無法起效。加上2011年以來包商銀行對多項關聯交易做出不當決策時董事會中相當一部分董事甘于利益而缺少責任意識放任決策違規。

另外，諸如“監事會監督職能弱化”、“管理層凌駕于制度之上”、“監管失效，內部人內外勾結”也促成了此次包商銀行的信用風險事件。

“三關鍵”助中小銀行健康發展

再次回望包商銀行信用風險事件，周學東為金融企業治理，尤其是中小銀行治理提出了三點建議。

其一，“充分發揮黨組織的領導作用，選好黨委書記和董事長這兩個‘一把手’?！蓖晟频墓局卫斫Y構必須要把加強黨的領導和完善公司治理有機結合。前者在于加強黨委書記在公司中的領導作用，后者在于完善董事長在公司中的領導作用。二者的有機結合旨在處理好黨組織和公司其他治理主體的關系，二者并不矛盾。黨組織的領導還體現在黨委對于黨員在工作上更加嚴格的要求，以及黨員的積極帶頭作用對于一般員工的引導，這一點與公司其他治理主體的目標并行不悖。

其二，“建立有效制衡的股權結構，實現股權結構的合理化和多元化，提高公司治理實效。”優秀的股權結構是優秀商業銀行治理的先決條件。周學東認為，過于分散或過于集中的股權結構均不利于形成科學的治理結構。因此中小銀行只有積極探索最佳的股權結構，實現股權結構多元化，將股權大會的民主決策作用發揮到最大才能夠從根本上形成科學治理體系。

其三，“強化外部監管，完善信息披露機制，培育健全的商業銀行公司治理文化，提高公司透明度?！睂τ谕獠勘O督，周學東認為首先要對股東實施穿透式管理，及早發現“一股獨大”、“內部人控制”等隱患，從而相關遏制違法違規行為；其次要進行透明完善的外部信息披露機制。周旭東認為在未來可以探索監管部門主導，聘請社會審計機構向被監管的商業銀行進行外部審計，從而解決中介機構與商業銀行相互串通以及會計造假等問題。