作為公司第二主業(yè)轉(zhuǎn)型的落地項(xiàng)目，南京化纖對(duì)上海越科的收購(gòu)被市場(chǎng)寄予厚望。然而，收購(gòu)方案公布后該并購(gòu)事項(xiàng)卻引來市場(chǎng)多方質(zhì)疑。繼12月8日晚被上交所點(diǎn)名要求針對(duì)此次高溢價(jià)收購(gòu)的合理性，收購(gòu)標(biāo)的上海越科是否具有可持續(xù)盈利能力等問詢后，公司股價(jià)遭遇投資者“用腳投票”。

東方財(cái)富Choice統(tǒng)計(jì)顯示，12月10日至12月14日，公司股價(jià)從最高8.47元/股下跌至5.75元/股，股價(jià)振幅達(dá)47.3%，市值蒸發(fā)近10億元。

公司董事會(huì)秘書陳波在接受記者采訪時(shí)表示：“我們必須要找到第二主業(yè)。坦率地說，對(duì)公司股價(jià)的市場(chǎng)走勢(shì)沒有太多關(guān)注。作為企業(yè)來講，希望能踏踏實(shí)實(shí)地把事情做好。本次收購(gòu)的標(biāo)的總體情況還是不錯(cuò)的，一方面跟公司轉(zhuǎn)型的要求比較契合，另一方面公司與上海越科所處行業(yè)也有一定的相關(guān)性。”

半年內(nèi)兩次“出手”收購(gòu)

今年6月初，南京化纖曾宣布擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)上海越科控制權(quán)，并募集配套資金。消息發(fā)布后不足半月時(shí)間，該收購(gòu)事項(xiàng)即宣告終止。

12月8日晚，距離上次公告不到半年時(shí)間，南京化纖再次啟動(dòng)對(duì)上海越科控制權(quán)的收購(gòu)。依據(jù)方案，公司擬出資3.89億元現(xiàn)金收購(gòu)上海越科51.91%股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊螅虾Ｔ娇茖⒊蔀楣究毓勺庸荆{入上市公司合并報(bào)表范圍。

半年內(nèi)南京化纖先后兩次啟動(dòng)對(duì)上海越科的控制權(quán)收購(gòu)，這與公司近年來主業(yè)不振，經(jīng)營(yíng)持續(xù)下滑有著很大關(guān)系。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年公司凈利潤(rùn)虧損3億元，2018年雖扭虧為盈但凈利潤(rùn)不足千萬(wàn)元，2019年公司再次陷入虧損。2020年三季報(bào)顯示，今年前三季度公司仍處虧損狀態(tài)，1月份至9月份凈利潤(rùn)為-2230.50萬(wàn)元。

深陷業(yè)績(jī)“泥淖”的南京化纖第二主業(yè)轉(zhuǎn)型迫在眉睫。今年8月份，陳波在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)曾表示，“今年的目標(biāo)是保盈。公司一方面優(yōu)化資源配置，盤活存量資產(chǎn)，籌備資金發(fā)展主業(yè)。另一方面正在抓緊推進(jìn)年產(chǎn)4萬(wàn)噸萊賽爾短纖維項(xiàng)目建設(shè)，促進(jìn)粘膠纖維主業(yè)提檔升級(jí)。同時(shí)，我們也在積極探索并購(gòu)業(yè)務(wù)，改變公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)單一現(xiàn)狀，盡快拓展第二主業(yè)。”

“ 從業(yè)務(wù)上來看，收購(gòu)并無(wú)毛病，標(biāo)的資產(chǎn)也屬于化工產(chǎn)品范圍。財(cái)務(wù)上來看，具有必要性和可行性。”透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示：“從必要性來說，公司已經(jīng)連續(xù)虧損，需要能夠盈利的資產(chǎn)注入實(shí)現(xiàn)可持續(xù)經(jīng)營(yíng)和保殼。從可行性來說，公司流動(dòng)性較為充足，賬上大額的富余資金用于金融投資，足以支付本次收購(gòu)的對(duì)價(jià)。”

高溢價(jià)收購(gòu)遭監(jiān)管問詢

南京化纖溢價(jià)超3倍并購(gòu)一家2019年仍處于虧損狀態(tài)的上海越科，其估值是否合理？3年2.1億元的對(duì)賭業(yè)績(jī)能否兌現(xiàn)，遭到市場(chǎng)各方質(zhì)疑。12月8日晚間，上交所即發(fā)函提出監(jiān)管問詢。

依據(jù)問詢函，上交所提出“上海越科采用收益法評(píng)估作價(jià)，股東全部權(quán)益價(jià)值為7.51 億元，評(píng)估增值5.70 億元，增值率314.55%，溢價(jià)較高”，要求公司對(duì)評(píng)估的合理性，上海越科業(yè)績(jī)波動(dòng)較大的合理性，是否具有可持續(xù)盈利能力等多個(gè)方面做出回復(fù)。

記者注意到，本次收購(gòu)標(biāo)的上海越科2019年?duì)I收、凈利分別為8735.69萬(wàn)元、-1743.78萬(wàn)元。2020年1至8月份，上海越科營(yíng)收、凈利分別為1.26億元、2849.81萬(wàn)元。依據(jù)業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，上海越科2020年度至2022年度凈利潤(rùn)將不低于6000萬(wàn)元、7000萬(wàn)元、8000萬(wàn)元。

“從標(biāo)的公司的盈利情況了來看，這項(xiàng)收購(gòu)很激進(jìn)。“況玉清認(rèn)為，“標(biāo)的公司剛剛盈利，有待持續(xù)驗(yàn)證，更保守理性的收購(gòu)方式是先收購(gòu)少數(shù)股權(quán)(不超過50%，不并表)，觀察一到兩年，盈利在預(yù)期之內(nèi)，再收購(gòu)剩余股權(quán)。”

況玉清告訴記者：“想要一次性收購(gòu)標(biāo)的公司超過51%的股權(quán)，目的是想盡早并表，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。預(yù)計(jì)后續(xù)南京化纖可能將會(huì)收購(gòu)剩余的49%股權(quán)。”

“上海越科是國(guó)內(nèi)首批研制出高性能PET結(jié)構(gòu)泡沫產(chǎn)品并實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)的廠商，產(chǎn)品替代進(jìn)口填補(bǔ)了國(guó)內(nèi)空白，價(jià)格優(yōu)勢(shì)明顯，在新材料領(lǐng)域具有先發(fā)優(yōu)勢(shì)且行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先。后續(xù)的業(yè)績(jī)方面還是有保障的。”陳波告訴記者，公司的確對(duì)上海越科剩余股權(quán)的收購(gòu)有所安排，依據(jù)方案，本次交易完成后，南京化纖擬購(gòu)買上海眾鉅、正耘投資及大慶飛馬屆時(shí)合計(jì)持有的標(biāo)的公司38.09%股權(quán)(分別為26.78%、4.86%及6.44%)，但該次交易設(shè)有啟動(dòng)條件。