恒拓開源近日公告，精選層掛牌發(fā)行的網(wǎng)上申購和網(wǎng)下申購繳款工作已結(jié)束。公司本次發(fā)行價格為7.03元/股，停牌前收盤價為7.29元/股。

恒拓開源是一家從事行業(yè)應(yīng)用軟件開發(fā)和專業(yè)技術(shù)服務(wù)的供應(yīng)商，主要為航空公司、機場及民航保障企業(yè)提供安全自主可控的軟件服務(wù)及整體解決方案。公司稱，通過多年努力已經(jīng)成為保障我國民航業(yè)安全運行的核心軟件供應(yīng)商之一，同時也是Sabre、Jeppesen等國外軟件廠商在我國民航信息化安全運行領(lǐng)域的可靠替代者。

拓展業(yè)務(wù)范圍

恒拓開源主要產(chǎn)品分為智慧航空公司系列產(chǎn)品和智慧機場系列產(chǎn)品兩大類。智慧航空公司系列產(chǎn)品主要包括航班運行控制（FOC）管理解決方案、營銷服務(wù)管理解決方案、機務(wù)維修管理解決方案三大類。其中，航班運行控制（FOC）管理系統(tǒng)直接關(guān)系飛機的飛行效率和運行安全，是航空公司重要的IT系統(tǒng)之一。

智慧機場系列產(chǎn)品方面，公司主要為基于機場綜合保障所需的指揮調(diào)度、安全監(jiān)控、航油管理等領(lǐng)域提供整體解決方案。

2019年，恒拓開源對航空行業(yè)客戶銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例達(dá)78.98%，客戶包括中國國航、東方航空、南方航空、海南航空、深圳航空等49家航空公司。其中，35家航空公司長期使用恒拓開源自主研發(fā)的航班運行控制（FOC）系列產(chǎn)品。此外，公司客戶群包括國內(nèi)多個年旅客吞吐量1000萬人次以上的大型機場，中國航油、中國民航飛行校驗中心、中國民航大學(xué)等民航保障企業(yè)及科研院所。

憑借在軟件行業(yè)的多年積累，公司已將業(yè)務(wù)范圍拓展至政務(wù)、電信、汽車、制造業(yè)及醫(yī)藥健康等領(lǐng)域，積累了如國家稅務(wù)總局、中國移動、長安汽車、聯(lián)想、美的、歐派家居、華潤三九等國內(nèi)知名企業(yè)及政府部門客戶。

股轉(zhuǎn)中心提出問詢

2017年6月，恒拓開源現(xiàn)金收購三贏偉業(yè)51%的股權(quán)，當(dāng)時運用收益法評估的標(biāo)的公司股東權(quán)益價值為7676萬元；時隔14個月后，恒拓開源又收購三贏偉業(yè)剩余49%股權(quán)，標(biāo)的公司股東權(quán)益價值增加了4857萬元至12533萬元。

2017年11月，恒拓開源發(fā)行股份購買資產(chǎn)取得智能航空50%股權(quán)，根據(jù)收益法評估智能航空的股東權(quán)益價值為7553萬元。兩年后的2019年12月，恒拓開源再次發(fā)行股份購買資產(chǎn)取得智能航空剩余50%股權(quán)，智能航空評估價值增加5292萬元至12845萬元。

針對上述操作，股轉(zhuǎn)中心提出問詢，要求公司說明在已取得控股權(quán)的情況下，仍購買取得剩余股權(quán)的理由及合理性，兩次收購價格差異較大的合理性，是否屬于一攬子協(xié)議，是否為規(guī)避重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求。

恒拓開源回應(yīng)稱，三贏偉業(yè)和智能航空在航空信息化領(lǐng)域與公司具有戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)，符合公司的發(fā)展方向，可以豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，統(tǒng)籌客戶資源，減少外部競爭，增強公司的技術(shù)壁壘和核心競爭力，因此選擇收購該兩家公司。公司通過分步收購三贏偉業(yè)和智能航空，既能實現(xiàn)在航空信息化領(lǐng)域的協(xié)同效應(yīng)，又能降低因整合不及預(yù)期導(dǎo)致的并購風(fēng)險。

恒拓開源表示，對三贏偉業(yè)和智能航空的收購均履行了必要的評估定價及審議程序，其定價過程均基于評估基準(zhǔn)日時被收購公司的情況，不存在主觀設(shè)定相關(guān)參數(shù)的情形，不屬于一攬子協(xié)議，不為規(guī)避重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求。

恒拓開源出售奧思網(wǎng)絡(luò)和恒拓網(wǎng)絡(luò)兩家公司被股轉(zhuǎn)中心問詢。

2017年，恒拓開源實控人馬越以2000萬元價格自恒拓開源處收購取得奧思網(wǎng)絡(luò)和恒拓網(wǎng)絡(luò)100%的股權(quán)，收購后馬越將所持兩家公司100%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給新共識，并以新共識作為持股及后續(xù)引入投資人的平臺。2019年12月，馬越控制的新共識引入傳課計算機成為控股股東。在微軟75億美元收購GitHub后，這塊對標(biāo)GitHub的業(yè)務(wù)估值水漲船高。2019年底，2000萬元置出這兩家公司估值超過8億元。

掛牌委要求恒拓開源補充說明，2家公司出售后的發(fā)展及經(jīng)營狀況，前后交易是否公允，是否存在損害發(fā)行人利益的情形。

恒拓開源表示，馬越為了改善公司的盈利狀況和現(xiàn)金流狀況，參考評估結(jié)果以收購時點公允的價格收購奧思網(wǎng)絡(luò)和恒拓網(wǎng)絡(luò)，收購時點馬越無法預(yù)計到微軟、IBM、騰訊、阿里以高估值投資奧思網(wǎng)絡(luò)和恒拓網(wǎng)絡(luò)相同細(xì)分行業(yè)資產(chǎn)。該交易在發(fā)行人董事會及股東大會表決時馬越進(jìn)行了回避，不能對交易的表決產(chǎn)生影響力。公司出售奧思網(wǎng)絡(luò)和恒拓網(wǎng)絡(luò)不存在利益輸送或特殊利益安排。

受航空業(yè)景氣度影響大

本次發(fā)行前，馬越直接持有公司9.98%股份，通過盈輝互聯(lián)間接控制公司23.05%的股份。通過簽署一致行動關(guān)系，馬越合計控制公司40.30%的股份。

2017年-2019年，恒拓開源營收分別為1.83億元、2.62億元、2.79億元，歸母凈利潤分別為1855.80萬元、1994.40萬元、2483.02萬元。

2017年-2019年，恒拓開源對航空行業(yè)客戶銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為44.84%、74.16%和78.98%。公司表示，航空行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r和景氣程度將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生較大影響。

對于新冠肺炎疫情的影響，公司表示，國內(nèi)疫情防控形勢逐漸向好，復(fù)工復(fù)產(chǎn)有序推進(jìn)。根據(jù)民航局?jǐn)?shù)據(jù)，自2月下旬起，民航運輸逐步恢復(fù)。國內(nèi)航空公司經(jīng)營現(xiàn)金流以及負(fù)債情況良好，中長期抗風(fēng)險能力較強。同時，此次疫情加速了民航業(yè)新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新商業(yè)模式“三新經(jīng)濟(jì)”的形成，推動航空公司加快互聯(lián)網(wǎng)化建設(shè)，加快數(shù)字化、智能化硬核科技運用。

截至2020年5月31日，公司新簽訂單8438.41萬元，較去年同期增長91.87%。其中，航空板塊訂單增長突出，較去年同期增長183.07%。

此次恒拓開源募集資金總額2.71億元，此前計劃投入募集資金3.07億元實施基于中臺架構(gòu)的航班運行控制（FOC）系列產(chǎn)品升級項目、航空行業(yè)專屬智能云建設(shè)項目。公司表示，上述項目建設(shè)完成后，通過產(chǎn)品的研發(fā)升級和加大客戶拓展，將實現(xiàn)建設(shè)期年均7396.67萬元、建成后第一年13980萬元的新增營業(yè)收入，公司營業(yè)收入和凈利潤將大幅增加。