皖通科技控制權爭斗進入“賽末點”階段。就皖通科技控股股東南方銀谷日前遞交的擬于5月28日召開臨時股東大會改組董事會的議案，皖通科技5月7日午間公告，公司5月2日召開董事會進行審議，審議通過《關于同意南方銀谷科技有限公司提請召開公司臨時股東大會的議案》（議案一），審議未通過《關于公司召開2020年第一次臨時股東大會的議案》（議案二）。

對此，南方銀谷實控人同時也是皖通科技實控人的周發展提出質疑稱，議案一實質性改變了南方銀谷公司作為控股股東召集臨時股東大會的內容，兩項議案存在互斥。

接近周發展的人士黃林（化名）告訴記者，相關議案在遞交監事會時也出現受阻，南方銀谷將自行提請在5月28日召開公司臨時股東大會。

罷免議案被要求修訂

議案一《關于同意南方銀谷科技有限公司提請召開公司臨時股東大會的議案》中，議案1-6分別涉及罷免廖凱、甄峰、李臻、王輝、周艷、羅守生等人董事或獨董職務，議案7-12分別涉及提名周成棟、張曦、劉峻、胡明、林雷、馮轅等人作為董事或獨董。最終，皖通科技董事會審議通過該議案，但稱該議案存在一些瑕疵需要修訂。

公司董事會表示，經審核，南方銀谷提議函中罷免獨董的相關內容不符合《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及公司《獨立董事工作細則》的規定。根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第4條“獨立董事的提名、選舉和更換應當依法、規范地進行……獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職”；公司《獨立董事工作細則》第12條“獨立董事免職須經股東大會批準。除非出現以下情況，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職”等規定。皖通科技同時披露了周艷、羅守生兩人反對罷免的相關理由。

有律師對此提出不同看法。浙江高庭律師事務所合伙人汪志輝告訴記者，選舉董事是股東的權利，董事會無權拒絕股東行使該項權利。更何況提案本身是要罷免該等董事，由擬罷免的董事為主體的董事會來拒絕召開罷免的臨時股東會，這顯然是不合適的。

皖通科技董事會指出，上述股東議案事項不明確。根據《上市公司股東大會規則》第十三條：“提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和公司章程的有關規定”。上述議案7-12以議案1-6的通過為前提，導致議案7-12處于議題不明確、決議事項待定的狀態，不符合《上市公司股東大會規則》對提案的明確性規定。

“罷免老董事之后選舉新董事，這個在技術和程序上沒有矛盾。你一旦罷免通過之后，就可以而且需要選舉新的董事，這兩件事是前后順序的關系。”北京植德律師事務所合伙人舒知堂解釋，而當前面的罷免提案不通過時，后面對應的提名議案一是沒有必要了，二是可以不通過。

皖通科技披露，公司董事會同意召開臨時股東大會，但是鑒于南方銀谷提案不符合法定要求，將要求南方銀谷對《關于提請召開安徽皖通科技股份有限公司臨時股東大會的函》中所涉議案進行補充修訂，以符合《上市公司股東大會規則》對議案的法定要求。待收悉符合法定要求的議案后，公司董事會將依據相關法律法規再行召開董事會審議召開臨時股東大會的具體時間，并及時履行相應的信息披露義務。

欲自行發起臨時股東大會

根據皖通科技公告，南方銀谷的議案二涉及提請公司董事會于5月28日召開臨時股東大會，并采取非累積投票方式依次審議相關議案。但黃林表示，南方銀谷早前提案僅有一項即5月28日改組董事會，皖通科技董事會將其拆分為兩項進行表決。

周發展對議案二投了反對票。他表示，議案一表決內容與議案二互斥，議案一實質性改變了南方銀谷公司作為控股股東召集臨時股東大會的內容。“且議案一與議案二互斥也印證董事會目前運行的不規范和董事長的無知、無畏、無能。”

董事易增輝對該議案投了棄權票。他稱，不清楚目的和意義，兩個議案是相互排斥關系。

汪志輝表示，董事會雖不明確否定召開臨時股東會，但其在股東要求上附了條件，并說條件具備后再召開董事會討論股東會具體召開時間、地點。從要約與承諾的角度來說，董事會實質上是否定了股東的要求。

黃林透露，相關議案在遞交監事會時也出現受阻，南方銀谷將自行提請在5月28日召開公司臨時股東大會。

廖凱辭任時點耐人尋味

另一則消息也引起市場關注。皖通科技披露董事長廖凱在5月4日提交辭去董事長職務的報告，這距其3月10日就任僅過去55天。而接任者為現任公司副董事長李臻。皖通科技第五屆董事會第七次會議于5月7日在公司會議室召開，審議通過了李臻擔任董事長的提案，該議案同意6票，反對3票。

對這次董事長變動意見最大的是前任董事長周發展。周發展對議案投了反對票。他表示，如果此議案通過，則皖通科技在兩個月內出現了三任董事長，這在上市公司是極為罕見的。周發展還指出，李臻在擔任副董事長兩個月內，涉嫌收買行賄二級公司會計人員；剛當上副董事長，就籌劃賤賣上市公司資產。

董事易增輝投下反對票。他認為，李臻不熟悉科技型企業的經營管理，不具有企業的管理能力，對上市公司的發展方向提不出具體的可實施的規劃。經營科技實體企業與其熟悉的二級資本運作公司是有本質區別的，李臻不適合作為實體上市公司的領頭人。

獨立董事伍利娜反對的理由則是，時隔不到兩個月又換董事長，恐引起中小股東擔憂和疑慮。

公開資料顯示，李臻曾任職于南京證券、興業證券、上海德暉投資管理有限公司（簡稱“德暉資本”），現任皖通科技董事，上海執古資產管理有限公司執行董事、總經理。

記者注意到，李臻與皖通科技獨董周艷、皖通科技股東林木順都是德暉資本的股東。

廖凱就任和辭職時點都頗受外界關注。皖通科技今年3月發生“宮斗”，李臻、王輝、周艷三名董事聯名提議罷免時任董事長周發展，理由為周發展在任期間，未能清晰規劃公司戰略發展路徑，不能勝任公司董事長職務。5名董事同意，4名反對，周發展被罷免。廖凱和甄峰兩位董事的贊成票也起到至關重要的作用。廖凱和甄峰當時均為南方銀谷的董事，廖凱目前在南方銀谷的持股比例為1.73%。

黃林指出，近期相關股東就皖通科技控制權的博弈正處于微妙之際，廖凱的辭任有點讓人摸不著頭腦。

而接近皖通科技的人士李亮（化名）向記者解釋，廖凱辭職并不突然，廖凱擅長經營，而李臻在資本運作層面有優勢，上述安排是正常的分工，內部并未出現矛盾情形，廖凱在皖通科技仍保留董事兼總經理的職務。