9月2日，中小板公司棒杰股份發(fā)布公告稱，公司擬以除庫存股外的全部資產(chǎn)及負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與交易對方持有的深圳市華付信息技術(shù)有限公司(下稱“華付信息”)51%的股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)置換，置出資產(chǎn)最終由陶建偉、陶士青、金韞之共同指定的主體承接。這次重組方案受到各方面的關(guān)注，同時(shí)15日晚間，深交所也向棒杰股份下發(fā)重組問詢函，是否存在規(guī)避重組上市的情形需要棒杰股份給出解釋。

投資者用腳投票，近期股價(jià)持續(xù)下滑

9月2日，棒杰股份發(fā)布了重組預(yù)案。一般來看，上市公司發(fā)起并購屬于利好消息。但投資者似乎并不買賬，9月2日棒杰股份以跌停收盤。9月3日，公司股價(jià)再次跌停，2日和3日連續(xù)兩個(gè)交易日跌停。近期，公司股價(jià)已經(jīng)連續(xù)擊穿60日均線、年線等重要支撐位。　　

深交所質(zhì)疑是否規(guī)避重組上市

9月15日晚間，深交所下發(fā)了關(guān)于對浙江棒杰控股集團(tuán)股份有限公司的重組問詢函。根據(jù)《預(yù)案》，本次交易購買的資產(chǎn)凈額占棒杰股份 2019 年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 110.63%。交易完成后，陶建偉及一致行動(dòng)人合計(jì)持有棒杰股份 23.40%的股份，仍為棒杰股份第一大股東、實(shí)際控制人。標(biāo)的公司股東張歡、黃軍文及其他股份受讓方將合計(jì)持有棒杰股份 17.94%的股份，兩者持股比例相差 5.46%。　

關(guān)于控制權(quán)是否變更，深交所要求說明本次交易方案采取資產(chǎn)置換加股份轉(zhuǎn)讓方式的原因及合理性，并結(jié)合上述方式、發(fā)行股份等不同交易方式對公司及控制權(quán)的影響等，說明是否存在規(guī)避重組上市的情形。是否存在針對標(biāo)的公司剩余 49%股權(quán)的收購計(jì)劃或安排，并說明收購剩余股權(quán)是否以本次交易為前提、是否同本次交易構(gòu)成“一攬子交易”以及有關(guān)安排是否會(huì)造成公司控制權(quán)變更。

另外，根據(jù)《預(yù)案》，陶建偉、金韞之協(xié)議轉(zhuǎn)讓棒杰股份股份的價(jià)格為 9.18 元/股，同棒杰股份目前股價(jià)存在較大差異，要求棒杰股份說明股票市場價(jià)和協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)的差異是否會(huì)對置入置出資產(chǎn)的估值產(chǎn)生影響，是否會(huì)影響后續(xù)股份轉(zhuǎn)讓的數(shù)量及比例，是否會(huì)造成公司控制權(quán)變更。

增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力存疑

根據(jù)《預(yù)案》，本次交易后，棒杰股份原有業(yè)務(wù)全部置出，棒杰股份主要資產(chǎn)變更為標(biāo)的公司 51%的股權(quán)，主營業(yè)務(wù)變更為基于軟件技術(shù)及 AI 算法的行業(yè)解決方案。標(biāo)的公司同棒杰股份位于不同地區(qū)且原業(yè)務(wù)差異較大。標(biāo)的公司 2020 年上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤 3,336.29萬元，其中 51%股權(quán)對應(yīng)的凈利潤為 1,701.51 萬元，低于棒杰股份上半年的凈利潤 2,982.02 萬元。

深交所要求說明本次交易能否增強(qiáng)棒杰股份的持續(xù)經(jīng)營能力，保障上市公司股東利益。交易完成后棒杰股份保障對標(biāo)的公司控制權(quán)的擬采取的措施及措施的可實(shí)現(xiàn)性和有效性。

值得一提的是，今年5月中旬，棒杰股份宣布正籌劃發(fā)行股份收購綠瘦健康100%股權(quán)。公告還表示，本次交易完成后，棒杰股份的實(shí)際控制人將發(fā)生變更。這意味著，綠瘦健康很有可能是借殼上市。然而，由于未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)就該重大資產(chǎn)重組的核心條款達(dá)成一致，難在較短時(shí)間內(nèi)形成具體可行的方案以繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組，雙方以終止合作草草了事。

資料顯示，棒杰股份于2011年上市以來，一直主營無縫服裝的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和營銷，擁有“棒杰”、“BAJ”、“法維詩”等多個(gè)品牌。本次重組若成功，主營業(yè)務(wù)變更為基于軟件技術(shù)及 AI 算法的行業(yè)解決方案。那么實(shí)控人是否匹配相應(yīng)的能力？深交所在問詢函中還要求說明實(shí)控人陶建偉長期從事服裝制造業(yè)務(wù)，是否具備管理和控制從事軟件技術(shù)和人工智能業(yè)務(wù)的標(biāo)的公司的能力，能否在未來保持對棒杰股份及標(biāo)的公司控制權(quán)的穩(wěn)定性。