9月7日晚，上交所披露了螞蟻集團科創(chuàng)板IPO首輪問詢回復。從8月30日螞蟻集團被問詢，到9月7日披露問詢回復，僅僅過去6個工作日。螞蟻集團對監(jiān)管提出的6大類21個問題進行了詳細解答，涵蓋股權結構、員工激勵、業(yè)務模式、合規(guī)風險、數據安全、同業(yè)競爭等諸多問題。

8月25日晚，上交所受理螞蟻集團科創(chuàng)板上市申請，中金公司、中信建投為聯合保薦機構。同日，螞蟻集團向香港聯交所遞交招股申請文件。消息稱，螞蟻集團最早10月將正式實現A+H兩地上市，或將成為全球規(guī)模最大的IPO。

不依賴阿里體系

螞蟻集團脫胎于阿里巴巴，兩者之間的關系是交易所問詢的重點。問詢函要求螞蟻集團說明，發(fā)行人與阿里巴巴之間關系的歷史演變，結合關系的演變及現狀，從公司實際控制權、經營決策情況、業(yè)務、資產、機構、激勵、人員、財務、文化等多角度全方位分析論證公司的獨立性是否存在重大缺陷；結合與阿里巴巴體系的業(yè)務合作情況，說明公司的經營是否存在對阿里巴巴體系的嚴重依賴，公司是否具備面向市場獨立經營的能力。

螞蟻集團回復表示，其年度活躍用戶超過10億，而阿里巴巴集團中國零售市場年度活躍用戶已超過7.4億，雙方均覆蓋了中國絕大多數互聯網用戶，客戶基礎天然重合，在客戶基礎方面公司不存在對阿里巴巴集團的依賴。

除了為阿里巴巴集團交易平臺提供服務外，螞蟻集團的數字支付和數字金融科技服務已拓展至中國消費者和小微企業(yè)日常商業(yè)交易的大部分場景，上述業(yè)務的交易規(guī)模及收入的大部分均來源于阿里巴巴集團以外的場景。

盡管存在高度戰(zhàn)略協同，但螞蟻集團已根據自身經營管理的需要建立銷售、運營和研發(fā)團隊，各自獨立開展業(yè)務，建立了獨立完整的業(yè)務體系。同時，螞蟻集團和阿里巴巴集團專注于各自的業(yè)務領域，業(yè)務范圍具有明顯差異，不存在對螞蟻集團構成重大不利影響的競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易。此外，螞蟻集團具備完整、獨立運營各業(yè)務板塊的能力，除了為阿里巴巴集團各類業(yè)務提供支付處理和擔保交易服務，螞蟻集團亦已經拓展至其他線上和線下的商業(yè)交易及各種數字生活服務場景，以及金融機構合作伙伴與用戶的金融科技服務場景等。

螞蟻集團和阿里巴巴集團建立了各自開放的生態(tài)系統。公司已經建立了一個涵蓋消費者、商家、金融機構、第三方服務商、戰(zhàn)略合作伙伴及其他企業(yè)的生態(tài)系統，涵蓋了超過10億消費者、8000萬商家、2000家金融機構合作伙伴。綜上分析，螞蟻集團與阿里巴巴集團之間高度戰(zhàn)略協同，但雙方各自獨立開展業(yè)務，建立了獨立完整的業(yè)務體系。

不是同一實控人

除業(yè)務上獨立于阿里巴巴體系外，螞蟻集團在回復中也強調，公司與阿里巴巴集團不是同一實際控制人控制的企業(yè)。螞蟻集團的實控人是馬云，馬云能夠實際支配杭州云鉑股東會與行使螞蟻集團股東權利相關事項的表決結果，并通過杭州云鉑控制的杭州君瀚及杭州君澳間接控制螞蟻集團50.52%的股份。

阿里巴巴集團間接全資子公司杭州阿里巴巴持有螞蟻集團32.65%股份，但不是螞蟻集團控股股東，阿里巴巴集團也不控制螞蟻集團。而阿里巴巴集團由阿里巴巴合伙來提名和委任董事候選人，阿里巴巴合伙的合伙人是一人一票，馬云并不控制阿里巴巴集團。所以螞蟻集團和阿里巴巴集團不是同一實控人。

關于市場競爭，螞蟻集團表示，公司面臨來自互聯網公司、金融科技公司、支付服務提供商（如商業(yè)銀行及其他數字支付服務提供商）以及其他科技公司或金融機構的競爭。但由于公司從事的業(yè)務整體具有較強的創(chuàng)新性和獨特性，公司在中國以及全球范圍內暫無直接可比公司。阿里巴巴集團及騰訊等公司提供的主要產品和服務、具體收入模式等方面與公司仍存在較大差異，其經營表現及財務數據與公司并不直接可比。

員工激勵或將花費220億元

招股書顯示，公司實施的員工激勵計劃主要包括經濟受益權計劃、螞蟻國際受限制股份單位計劃、股份增值權及獎金計劃等。另外，為了建立、健全長效激勵機制，保證公司上市前后維持穩(wěn)定且基本一致的員工激勵措施，螞蟻集團還計劃設立上市后的境內外員工激勵計劃用于未來約4年的員工激勵。公司預計上市后新增授予的股份總數預計不超過9.65億股，其中A股限制性股票激勵計劃使用不超過8.73億股，H股激勵計劃使用不超過0.92億股。

交易所詢問上述安排對公司財務的影響，螞蟻集團回復稱，為測算未來4年即2021年至2024年預計股份支付的財務影響之目的，公司基于多項假設進行了測算，預計在未來4年需確認的成本費用總額將不低于220億元，其中，上市前后所涉及的境內外激勵計劃的過渡安排所授予部分需確認的成本費用總額預計為60億元，其他上市后新增授予需確認的成本費用總額預計不低于160億元。