消費(fèi)電子視窗防護(hù)屏行業(yè)首家上市企業(yè)星星科技21日公告，終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買江西星星48.75%股權(quán)并配套募集資金的重大資產(chǎn)重組。

對于本次重大資產(chǎn)重組終止原因，星星科技稱因外部市場環(huán)境發(fā)生一定變化及創(chuàng)業(yè)板注冊制推行等原因，公司及控股股東就本次重組及未來資本市場運(yùn)作進(jìn)程等事項(xiàng)進(jìn)行了充分論證，認(rèn)為現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)本次重組的有關(guān)條件不夠成熟。

重大重組及配套募資擬終止 預(yù)案曾遭深交所多項(xiàng)問詢

根據(jù)3月28日披露預(yù)案，星星科技擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買匯盛工業(yè)所持江西星星48.75%股權(quán)，交易預(yù)估價(jià)不超過16億元，交易完成后，江西星星將成為公司全資子公司。同時(shí)，交易擬配套募集資金不超過13億元。

公開信息顯示，江西星星成立于2018年11月，成立時(shí)注冊資本為1000萬元，為星星科技全資子公司。2019年3月，星星科技和匯豐投資分別認(rèn)繳江西星星新增注冊資本104,140.84萬元和100,000萬元，增資完成后匯豐投資持有江西星星48.75%股權(quán)。2019年12月，星星科技和匯豐投資分別認(rèn)繳江西星星新增注冊資本52,551.46萬元和50,000萬元，增資完成后雙方持股比例不變。2020年3月，匯豐投資擬將其所持江西星星的股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至匯盛工業(yè)。

在2019年匯豐投資以貨幣形式向江西星星大額增資后，短期內(nèi)星星科技就要發(fā)行股份購買匯豐投資所持江西星星股權(quán)。背后原因目的耐人尋味！

深交所也是火速下發(fā)問詢函，要求說明交易的實(shí)質(zhì)是否屬于非公開發(fā)行再融資行為？是否存在通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的方式規(guī)避非公開發(fā)行股份數(shù)量不得超過發(fā)行前總股本30%等相關(guān)限制？

同時(shí)，深交所還要求星星科技補(bǔ)充說明你公司和匯豐投資認(rèn)繳江西星星注冊資本的實(shí)繳情況，出資來源以及資本金到位后的具體投向和用途；結(jié)合江西星星歷次增資時(shí)點(diǎn)及增資金額，比照《上市公司重組管理辦法》第十二至十五條相關(guān)規(guī)定，進(jìn)一步核實(shí)前期增資行為是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，并說明判斷依據(jù)及合規(guī)性；補(bǔ)充說明匯豐投資將其所持江西星星股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給匯盛工業(yè)的原因，截至目前辦理進(jìn)展，本次交易的股權(quán)權(quán)屬是否清晰。

公開資料顯示，星星科技主營各種視窗防護(hù)屏、觸控顯示模組及精密結(jié)構(gòu)件的研發(fā)和制造，公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于手機(jī)、平板電腦、可穿戴產(chǎn)品、VR(虛擬現(xiàn)實(shí))設(shè)備等消費(fèi)電子產(chǎn)品，同時(shí)也廣泛應(yīng)用于車載電子、工控、醫(yī)療器械等其他領(lǐng)域。

萍鄉(xiāng)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會控制的萍鄉(xiāng)范鈦客于2019年4月通過受讓股份以及接受星星集團(tuán)和葉仙玉所持公司股份的表決權(quán)委托成為星星科技控股股東。

然而，2020年3月，星星集團(tuán)和葉仙玉又解除了對萍鄉(xiāng)范鈦客的表決權(quán)委托，星星科技控股股東和實(shí)際控制人未發(fā)生變更。

本次星星科技發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對手方匯盛工業(yè)系萍鄉(xiāng)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會全資子公司，交易預(yù)估值與公司凈資產(chǎn)比例為 96.11%，接近重組上市標(biāo)準(zhǔn)。

深交所也注意到了這個(gè)情況，在問詢函中也是明確要求星星科技結(jié)合實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個(gè)月內(nèi)萍鄉(xiāng)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員及其關(guān)聯(lián)方已向上市公司注入資產(chǎn)的情況和注入計(jì)劃說明本次交易是否構(gòu)成重組上市？是否存在通過一攬子交易規(guī)避重組上市？

8.8億投資房地產(chǎn)企業(yè)案收深交所關(guān)注函及證監(jiān)局約談

除了本次重大資產(chǎn)重組終止外，星星科技另外一樁8.8億投資進(jìn)展也是磕磕絆絆。

8月11日，星星科技公告，公司擬與鵬蓮興旺、深圳一二三四簽署投資協(xié)議，公司擬以8.8億元向深圳市一二三四增資，其中1818.18萬元認(rèn)繳標(biāo)的公司新增注冊資本，剩余86,181.82萬元計(jì)入標(biāo)的公司資本公積。本次交易實(shí)施完成后，公司將持有深圳一二三四26.67%的股權(quán)。

公開資料顯示，深圳市一二三四主要從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。2019年度，深圳市一二三四實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入267.30萬元，營業(yè)利潤-1,059.17萬元，凈利潤-1,058.94萬元。2020年1-6月，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入132.00萬元，營業(yè)利潤-638.78萬元，凈利潤-638.49萬元。

一家主營消費(fèi)電子視窗防護(hù)屏的公司要斥資8.8億增資一家尚在虧損狀態(tài)的房地產(chǎn)企業(yè)，不由的讓人費(fèi)解。

此外，相差材料顯示，截至2020年6月30日，深圳一二三四資產(chǎn)總額86,137.62萬元，負(fù)債總額1,994.34萬元，凈資產(chǎn)84,143.28萬元。而截至2019年12月31日，深圳一二三四資產(chǎn)總額89,510.76萬元，負(fù)債總額還高達(dá)64,229.69萬元，凈資產(chǎn)僅僅25,281.08萬元。短短半年，深圳一二三四凈資產(chǎn)比期初增長232.83%，其全部股東權(quán)益評估值為276,666.89萬元，增值率為228.8%。星星科技增資確定深圳一二三四100%權(quán)益總價(jià)值為24.2億元。

深交所關(guān)注函要求星星科技補(bǔ)充說明深圳一二三四主要資產(chǎn)和負(fù)債明細(xì)，資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰？相關(guān)資產(chǎn)是否存在使用受限的情況？凈資產(chǎn)規(guī)模較2019年末大幅增長以及交易作價(jià)與評估值存在差異的原因？

針對星星科技8.8億增資深圳一二三四并獲得深圳一二三四26.67%股權(quán)一事，浙江證監(jiān)局更是向星星科技下發(fā)《談話通知書》。浙江證監(jiān)局約請星星科技董事長、總經(jīng)理、董事會秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)于2020年8月18日上午10點(diǎn)進(jìn)行談話。

收購子公司陷員工討薪、供應(yīng)商追討貨款漩渦

不光是擬進(jìn)行的對外投資出現(xiàn)麻煩，星星科技一樁已經(jīng)完成的對外股權(quán)投資項(xiàng)目也出現(xiàn)了麻煩。

7月份，有媒體報(bào)道，星星科技控股子公司星星精密科技(東莞)有限公司(簡稱“東莞精密”)遭受員工集體討薪、供應(yīng)商追討貨款。

東莞精密原名“東莞勁勝通訊科技有限公司”，是勁勝智能的全資子公司。2019年8月28日，星星科技與誠鎵精密、廣東創(chuàng)世紀(jì)智能裝備股份有限公司(舊名“廣東勁勝智能集團(tuán)股份有限公司”)及東莞星星精密簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，通過股權(quán)收購方式取得東莞精密51%的股權(quán)。

星星科技收購東莞精密股權(quán)主要是基于公司塑膠結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)產(chǎn)能儲備，進(jìn)一步提升重要終端客戶服務(wù)能力，增強(qiáng)客戶粘性。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，勁勝智能須協(xié)助東莞精密取得華為供應(yīng)商資質(zhì)。東莞精密原為勁勝智能全資子公司，股權(quán)交割日前，勁勝智能將其原有華為結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入東莞精密生產(chǎn)(配套關(guān)系及供應(yīng)商資質(zhì)未轉(zhuǎn)入)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，勁勝智能仍為東莞精密主要直接客戶。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日前，勁勝智能將其原有華為結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至東莞精密生產(chǎn)(配套關(guān)系及供應(yīng)商資質(zhì)未轉(zhuǎn)入)。截至股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日(即2019年8月31日)，由勁勝智能轉(zhuǎn)入東莞精密員工人數(shù)4600余人，固定資產(chǎn)8980萬元。

自2019年9月以來，由于勁勝智能轉(zhuǎn)移來的華為精密結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)不斷下滑，且未能開發(fā)新的華為業(yè)務(wù)，也未能協(xié)助東莞精密取得華為供應(yīng)商資質(zhì)，導(dǎo)致東莞精密業(yè)務(wù)較收購之前大幅下滑，并逐漸萎縮。但由于未能取得華為配套資質(zhì)，且原有勁勝智能華為結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)僅為部分尾單，新業(yè)務(wù)開發(fā)也未能如期完成，導(dǎo)致東莞精密現(xiàn)金流困難。

為支持東莞精密緩解經(jīng)營困難，星星科技在向其提供資金支持等同時(shí)，通過內(nèi)部轉(zhuǎn)崗、調(diào)任，幫助其消化部分閑置員工。東莞精密管理層也不得不根據(jù)企業(yè)實(shí)際運(yùn)營情況，依法依規(guī)精簡人員，以降低管理費(fèi)用和用工成本。截至2020年7月，東莞精密員工人數(shù)為500余人，東莞精密已支付全部員工工資及社保。

針對東莞精密后續(xù)經(jīng)營情況，星星科技及東莞精密已采取解決措施：1、公司已在協(xié)助控股子公司東莞精密積極處理供應(yīng)商貨款等問題；2、目前東莞精密尚有部分貨款未收回，東莞精密將在收回款項(xiàng)后用于支付后續(xù)員工薪酬、供應(yīng)商貨款等；3、公司及東莞精密將積極開發(fā)新業(yè)務(wù)，開拓項(xiàng)目合作；4、星星科技將積極協(xié)調(diào)其他股東繼續(xù)高度關(guān)注和給予支持，協(xié)助東莞精密積極處理相關(guān)問題，促進(jìn)其盡快恢復(fù)正常生產(chǎn)經(jīng)營，實(shí)現(xiàn)良性發(fā)展。