近日，深交所對廈門三五互聯科技股份有限公司(下稱“三五互聯”)擬收購MCN機構上海婉銳案連發15問，其中對“是否為實控人減持股份炒作股價”“潛藏大額商譽減值風險”“上海婉銳公司超5億粉絲真實性”等諸多問題進行重點問詢。

公告顯示，在三五互聯實際控制人龔少暉推動下，公司于2020年2月12日累計發布22條公告，表示公司將繼續推動收購標的婉銳(上海)電子商務有限公司(下稱“上海婉銳”)。據三五互聯當日發布交易預案顯示，公司擬以發行股份及支付現金的方式購買上海婉銳100%股權并募集配套資金收購上海婉銳，其中現金支付的比例初步確定為 44.44%。

但據其業績報告，三五互聯2018年虧損3.46億元，2019年預計虧損2.5億元至2.55億元元，預計連續二年虧損，且其2019 年三季度末貨幣資金的賬面金額為 1.22 億元。

在交易預案發布后，三五互聯股票于2020年2月13日、2020年2月14日、2020年2月17日連續三個交易日收盤價格跌幅偏離值累計超過20%。此前的2月3日至2月10日，三五互聯連續6天股價漲停。隨后的2月17日，公司收到深交所問詢函。

這已是2020年1月以來，三五互聯在一個月內收到的第三封深交所問詢函。此前的1月22日，三五互聯發布重大資產重組公告后，便火速收到過深交所的關注函。彼時，深交所也曾要求三五互聯說明收購上海婉銳是否主動蹭熱點概念炒作股價，并結合本次交易的可行性核實說明“是否屬于忽悠式重組”，同時提到公司董事、財務負責人、董事會秘書及證券事務代表已經辭職。2月5日，三五互聯對深交所的回復函中稱，上述人員系因對本次重組交易存有異議，故辭去相關職務。

此前的1月14日，因三五互聯公司控股股東、實際控制人龔少暉在一天內簽署1份股份轉讓協議和2份股份《表決權委托書》，擬轉讓其持有的三五互聯1900萬股股份(占上市公司總股本的 5.196%)，而被深交所問詢是否觸發要約收購。2月20日，龔少暉所持1.38億股份將解除鎖定。

三五互聯董秘辦相關工作人員對時間財經表示，目前收購上海婉銳只是做了預案，后續進展可關注公告。而針對2月17日深交所問詢函中提到的15個問題，三五互聯表示，據規定，公司只需要在2月24日之前回復即可，目前公司已經組織人員進行相關工作。

不顧董事反對？

據三五互聯公告顯示，該收購案從接洽到公司簽署《重大資產重組意向協議》，中間只隔了6天。據公告披露的收購案細節表示，2020年1月15日，經介紹人推薦，公司實際控制人龔少暉接觸了解標的公司上海婉銳的基本情況，“其認為標的公司較為優質，與上市公司業務契合度較高，龔少暉與標的公司通過幾日電話溝通后，確定標的公司亦有與上市公司合作的意向。”

隨后2020年1月21日，龔少暉協調上海婉銳公司管理層與三五互聯公司董事長、總經理及時任財務總監、時任董事會秘書就雙方合作事項進行會談溝通。公司實際控制人龔少暉認為標的公司上海婉銳較為優質，為推動促進雙方合作，龔少暉及上海婉銳標的公司要求公司與萍鄉星夢工廠科技合伙企業(有限合伙)(下稱“星夢工廠”)于2020年01月21日簽署《重大資產重組意向協議》。

不過，時任財務總監佘智輝、時任董事會秘書許欣欣在雙方會談溝通初步了解標的公司情況后，認為應在對標的公司展開進一步盡職調查后，根據對標的項目的實地核實情況確定是否推進該交易。因對本次交易籌劃及決策流程存有異議，兩位時任高管于2020年01月21日晚間辭去相關職務。

在上述人員辭職后，經三五互聯公司董事長、總經理丁建生決策，公司于2020年1月21日晚間與萍鄉星夢工廠科技合伙企業(有限合伙)簽署了《重大資產重組意向協議》。2020年1月21日當晚，三五互聯即公告表示，公司董事、財務負責人佘智輝，董事會秘書許欣欣，及證券事務代表龔曉東均因個人原因辭職。隨后，丁建生代為履行財務負責人和董事會秘書的職責。

1月22日，三五互聯發布《關于擬籌劃重大資產重組的提示性公告》表示，公司擬通過發行股票及/或支付現金購買萍鄉星夢工廠科技合伙企業(有限合伙)及其合作伙伴持有的婉銳(上海)電子商務有限公司全部或部分股權，各方就上述事項于 2020 年 1 月 21 日簽署了《重大資產重組意向協議》。交易預案顯示，三五互聯收購案的交易對方為上海婉銳的全體股東，即星夢工廠、萍鄉網信永利股權投資合伙企業(有限合伙)廣州信德創業營股權投資合伙企業(有限合伙)姜韜等7位公司及個人股東。

此外，針對三五互聯于1月22日直通披露重大資產重組提示性公告，卻未提交停牌申請，除被深交所詢問是否違反《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號—停復牌業務》第八條的規定外，還遭到了公司獨立董事質疑。

公告顯示，三五互聯已于1月22日收到了公司獨立董事屈中標、吳紅軍及江曙暉《關于要求廈門三五互聯科技股份有限公司就公告事項解釋說明的函》，獨立董事表示因在公司直通披露《提示性公告》前未收到關于該公告事項的任何通知，對公告事項并不知情，要求公司對相關情況予以解釋說明。

三五互聯解釋稱，經了解，公司董事長、總經理丁建生先生系因該交易屬于重大事項需保密的原因，未事前告知公司獨立董事，且因公司已于1月21日晚間簽署《重大資產重組意向協議》，為防止相關信息泄露，公司于1月22日直通披露了《提示性公告》。此外，三五互聯也承認違反了深交所相關停復牌業務規定，其給出的原因是相關高管離職，公司直通披露《提示性公告》的具體經辦人員對相關信批業務不熟悉，未能及時提交停牌申請。

連續2年虧損

公開資料顯示，廈門三五互聯科技股份有限公司成立于2004年，主營企業郵局、網站建設、域名注冊等軟件及開發服務，2010年登陸A股市場。上海婉銳則為主要打造泛生活內容為載體的網紅IP生態平臺，主營利用網紅帶貨的內容電商業務，旗下知名網紅包括韓41及大石橋聯盟所有人，王萌萌and凡旭、Misaya若風、開大寶等，擁有行業知名品牌“網星夢工廠”。

隨著網紅經濟的崛起，軟件公司積極收購網紅概念公司，也被深交所質疑“是否主動蹭熱點概念炒作股價”、“忽悠式重組的情形”。不過，三五互聯實控人龔少暉則否認了這一說法，其表示推動本次交易旨在通過收購優質MCN機構，提高公司整體盈利能力及市場競爭力，同時通過業務整合帶動公司現有的如虛擬運營商移動通訊轉售業務等主要業務發展，提高公司持續經營能力。

龔少暉系三五互聯公司創始人，之前任公司董事長、總經理。2019年8月20日龔少暉屆滿離任，丁建生成為新任董事長。截至目前，龔少暉持有三五互聯1.38億股股份，持股比例為37.815%，全部為高管離職鎖定股，鎖定期為六個月，這也意味著上述股份將于2月20日解除鎖定。而2020年1月10日，三五互聯公告表示，龔少暉與財達證券股份有限公司簽署了股權轉讓以及表決權委托書，將其所持的上市公司1900萬股股份及合計3300萬股股份表決權委托給對方。

三五互聯與業績承諾方達成了《業績補償協議》，表示上海婉銳在業績承諾期2020 年、2021 年、2022 年三個會計年度內，歸屬母公司股東凈利潤累計不少于2億元，累計經營活動現金流量凈額不低于累計承諾凈利潤的 60%，若收購案在2021 年實施完畢，業績承諾期則相對延后。據此前三五互聯公告的上海婉銳提供財務報告顯示，其2018年凈利潤約為2756萬元，2019年凈利潤約為3156萬元。

據艾媒咨詢研究數據顯示，中國MCN產業自2017年出現爆發式增長，機構數量從數百家量級猛漲到上萬家量級，預計到2020年，中國MCN機構數量將達到28000家，網紅經濟競爭日益激烈。2月17日，深交所也針對上海婉銳所處互聯網營銷行業競爭較為激烈，在各平臺聚集粉絲超過5億等問題提出質疑。

在三五互聯發布上述重大資產重組公告的1月22日，其也發布了2019年業績預告。據公告，2019年三五互聯預計虧損2.598億元至2.548億元，而去年同期，三五互聯虧損額已達3.46億元。據相關規定，連續三年凈利虧損公司將被暫停上市，這也意味著對于2018年虧損、2019年預虧的三五互聯而言，2020年成為其保殼關鍵年。