近期，上市公司吸收合并重組案例頻繁出現(xiàn)，從地方國資到央國企，從高端制造到金融科技，跨行業(yè)、跨市場整合也日趨活躍。

“這種現(xiàn)象反映出我國資本市場改革正在進入‘結(jié)構(gòu)性優(yōu)化’和‘資源重構(gòu)’的新階段。”中國上市公司協(xié)會學(xué)術(shù)顧問委員會委員、中關(guān)村國睿金融與產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究會會長程鳳朝在接受上海證券報記者采訪時表示。

市場再現(xiàn)重磅整合案例

8月19日晚，鎮(zhèn)洋發(fā)展公告稱，公司接到控股股東浙江省交通投資集團有限公司(下稱“浙江省交投”)通知，擬籌劃浙江滬杭甬和鎮(zhèn)洋發(fā)展進行重大資產(chǎn)重組，本次交易的方式為浙江滬杭甬向鎮(zhèn)洋發(fā)展全體股東發(fā)行A股股票，通過換股方式吸收合并鎮(zhèn)洋發(fā)展。

資料顯示，浙江滬杭甬是一家主要從事建設(shè)、經(jīng)營、維修及管理高等級公路的投資控股公司。公司于1997年3月1日成立，注冊資本為59.94億元，同年5月15日在香港聯(lián)交所掛牌上市。鎮(zhèn)洋發(fā)展注冊資本4.35億元，2021年11月11日在上海證券交易所掛牌交易。經(jīng)營范圍包括化工產(chǎn)品生產(chǎn)、化工產(chǎn)品批發(fā)、合成材料制造等。兩者均為浙江省交投的控股子公司。

鑒于該事項存在重大不確定性，經(jīng)公司申請，公司A股股票及可轉(zhuǎn)債自8月20日起停牌，預(yù)計停牌時間不超過10個交易日。

有投行人士對記者表示，H股公司換股吸收合并A股公司的案例并不常見，此前中國能建吸并葛洲壩、中國外運吸并外運發(fā)展、中國鐵建吸并鐵建重工等也均為央企內(nèi)部整合。跨市場換股合并可以使目標公司獲得A股上市資格，緩解合并給公司帶來的融資壓力，減輕市場對大盤股回歸的憂慮，也將推動A/H股估值趨同。

在程鳳朝看來，同一集團旗下的控股上市公司之間吸收合并，相對具有更高的組織協(xié)調(diào)性與資產(chǎn)協(xié)同性。這類整合旨在消除同業(yè)競爭、整合資源、提高資本使用效率，實現(xiàn)“1+1>2”的效果。

多重動機驅(qū)動整合浪潮

記者注意到，2025年以來，上市公司間吸收合并案例持續(xù)涌現(xiàn)，主要集中在高端制造、金融科技等領(lǐng)域。

產(chǎn)業(yè)鏈縱向整合成為主流。例如在算力領(lǐng)域，5月25日，海光信息、中科曙光共同宣布，兩家公司擬進行戰(zhàn)略重組，海光信息以1159.67億元的交易金額換股吸收合并中科曙光，實現(xiàn)從芯片設(shè)計到服務(wù)器整機、云計算服務(wù)的全產(chǎn)業(yè)鏈整合。

國企改革與專業(yè)化整合同樣引人注目。船舶工業(yè)巨頭中國船舶與中國重工的合并，涉及金額高達1151.5億元。其中，中國船舶為吸收合并方，中國重工為被吸收合并方，中國重工退市申請已獲上交所受理，中國船舶股票也已于8月19日正式復(fù)牌。

新組建的造船集團將形成覆蓋軍民融合與綠色船舶的完整產(chǎn)業(yè)鏈，為中長期產(chǎn)品升級與國際競爭力提升奠定基礎(chǔ)。中國船舶與中國重工的合并，提升了資本運營效率，也符合國企改革的大方向。

在金融科技領(lǐng)域，湘財股份換股吸收合并大智慧，募集配套資金不超過80億元，旨在整合成熟的產(chǎn)品體系、客戶資源、技術(shù)儲備及渠道資源，推動傳統(tǒng)證券業(yè)務(wù)智能化轉(zhuǎn)型，實現(xiàn)“1+1>2”的效果。

此外，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)也成為吸收合并的重要動因之一。海聯(lián)訊吸收合并杭汽輪B，解決了B股市場轉(zhuǎn)型問題。杭汽輪B借此接入A股市場更廣闊的融資平臺，或?qū)⒂行Ы鉀QB股市場融資受限問題。

并購環(huán)境不斷優(yōu)化

吸并案例增多背后，是監(jiān)管環(huán)境的持續(xù)優(yōu)化。

2024年9月24日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，明確提出“支持非同一控制下上市公司之間的同行業(yè)、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之間吸收合并”。

今年5月16日，修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》發(fā)布，明確了上市公司之間吸收合并的鎖定期要求，并正式建立簡易審核程序，將上市公司之間吸收合并作為適用情形之一，進一步釋放吸收合并交易潛力。

“我們看到越來越多的上市公司間吸并重組，圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游或同一主業(yè)橫向整合展開，這有利于打通內(nèi)部流程、壓縮中間環(huán)節(jié)、提升整體盈利能力。例如航天、建材、能源裝備等領(lǐng)域整合頻現(xiàn)。”程鳳朝分析道，上市公司間吸并重組，相較于借殼、分拆等方式，路徑更簡潔，審批效率也更高。部分企業(yè)通過吸收合并快速實現(xiàn)控股結(jié)構(gòu)優(yōu)化、區(qū)域資源整合或核心資產(chǎn)回歸。

“它不僅僅是資產(chǎn)的拼接，更是治理能力、管理效率和文化整合的系統(tǒng)再造。”程鳳朝判斷，上市公司間吸收并購或?qū)⒊蔀槲磥韼啄曩Y本市場資源優(yōu)化重組的重要方式之一，甚至可能走向“常態(tài)化”。

他分析稱，其主要原因在于，當(dāng)前制度改革持續(xù)優(yōu)化了并購重組的審核機制。特別是對于集團內(nèi)部重組和同一控制人下的吸收合并，監(jiān)管部門更加注重實質(zhì)判斷，秉持包容務(wù)實的態(tài)度，為重組活動創(chuàng)造了良好的環(huán)境。此外，部分企業(yè)受行業(yè)周期制約、面臨規(guī)模瓶頸或市值管理壓力，主動尋求整合轉(zhuǎn)型。上市公司之間的吸收合并能夠幫助企業(yè)迅速擴大規(guī)模、提升估值，并有效增強抗風(fēng)險能力。