深圳證券交易所網(wǎng)站日前發(fā)布關(guān)于對青海鹽湖工業(yè)股份有限公司的監(jiān)管函(公司部監(jiān)管函〔2021〕第156號)。青海鹽湖工業(yè)股份有限公司(簡稱“鹽湖股份”)2021年9月25日披露《關(guān)于向匯信資產(chǎn)及其子公司提供財(cái)務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行追認(rèn)的公告》顯示，鹽湖股份在原子公司青海鹽湖鎂業(yè)有限公司(以下簡稱“鹽湖鎂業(yè)”)、青海鹽湖海納化工有限公司(以下簡稱“海納化工”)重整期間為青海匯信資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司(以下簡稱“匯信資產(chǎn)”)及其子公司鹽湖鎂業(yè)、海納化工代墊了部分工資、社保、天然氣等費(fèi)用。

鹽湖股份上述代墊事項(xiàng)構(gòu)成財(cái)務(wù)資助及關(guān)聯(lián)交易，未及時(shí)履行相關(guān)的審議程序及披露義務(wù)。遲至9月24日，鹽湖股份召開八屆董事會第八次(臨時(shí))會議對上述事項(xiàng)進(jìn)行審議并披露。截至披露日，公司因上述事項(xiàng)對鹽湖鎂業(yè)、海納化工的其他應(yīng)收款余額合計(jì)31369.68萬元。

鹽湖股份的上述行為違反了深圳證券交易所《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.1條，《股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第1.4條、第2.1條，《主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2015年修訂)》第1.3條、第7.4.3條、第7.4.4條，《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2020年修訂)》第1.2條、第6.2.3條、第6.2.4條的規(guī)定。

深圳證券交易所希望鹽湖股份吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，嚴(yán)格遵守《證券法》《公司法》等法律法規(guī)，以及深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，杜絕此類事件發(fā)生。

鹽湖股份官網(wǎng)顯示，青海鹽湖工業(yè)股份有限公司(中文簡稱“鹽湖股份”，英文全稱QingHai Salt Lake IndustryCo.,Ltd.，證券代碼000792)是青海省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會管理的省屬大型上市國有企業(yè)，主要從事化學(xué)原料及化學(xué)制品制造。公司位于青海省格爾木市，是中國的鉀肥工業(yè)生產(chǎn)基地。

公司注冊資本27.86億元，資產(chǎn)總額839億元。鹽湖股份公司現(xiàn)有8個控股公司，6個分公司，10個全資子公司，6個參股子公司，擁有500萬噸/年鉀肥生產(chǎn)能力，產(chǎn)能位列全球第四位。

2021年9月25日，鹽湖股份發(fā)布關(guān)于向匯信資產(chǎn)及其子公司提供財(cái)務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行追認(rèn)的公告。2019年9月30日，青海鹽湖工業(yè)股份有限公司被西寧市中級人民法院裁定受理破產(chǎn)重整；2019年10月16日，青海鹽湖鎂業(yè)有限公司、青海鹽湖海納化工有限公司被西寧市中級人民法院裁定受理破產(chǎn)重整。鹽湖股份在破產(chǎn)重整程序中將對包含其持有原子公司鹽湖鎂業(yè)、海納化工的全部股權(quán)、應(yīng)收債權(quán)的資產(chǎn)包進(jìn)行處置。

2019年12月16日，海西州國有資本投資運(yùn)營(集團(tuán))有限公司、青海省產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資基金有限公司、格爾木投資控股有限公司發(fā)起設(shè)立了青海匯信資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司(以下簡稱“匯信資產(chǎn)”)，隨后匯信資產(chǎn)與鹽湖股份管理人簽訂了《資產(chǎn)收購協(xié)議》，承接了鹽湖股份剝離的資產(chǎn)包。依據(jù)《資產(chǎn)收購協(xié)議》的約定，為確保資產(chǎn)剝離工作的順利完成，實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)過渡，同時(shí)減輕鹽湖鎂業(yè)、海納化工生產(chǎn)經(jīng)營形勢困難對公司形成的不利影響，公司在司法重整期間為匯信資產(chǎn)及其下屬公司在一定過渡期間內(nèi)代墊了部分工資、社保、天然氣等費(fèi)用。截止2020年12月31日，公司對鹽湖鎂業(yè)、海納化工的其他應(yīng)收款余額合計(jì)為32479.88萬元。

《資產(chǎn)收購協(xié)議》系在公司破產(chǎn)重整程序中，公司管理人根據(jù)債權(quán)人會議表決通過的《財(cái)產(chǎn)管理及變價(jià)方案》所依法簽署并及時(shí)披露，該協(xié)議的簽署不涉及公司層面董事會、股東大會的審議和決策程序。根據(jù)《股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，公司為匯信資產(chǎn)及其子公司鹽湖鎂業(yè)、海納化工代墊員工工資、社保、天然氣費(fèi)用構(gòu)成財(cái)務(wù)資助及關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)履行財(cái)務(wù)資助及關(guān)聯(lián)交易的審議程序，現(xiàn)對上述公司對匯信資產(chǎn)及其子公司提供財(cái)務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易不超33000萬元進(jìn)行追認(rèn)審議。

《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定(以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”)。

《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第2.1條規(guī)定：上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所發(fā)布的細(xì)則、指引和通知等相關(guān)規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

《主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2015年修訂)》第1.3條規(guī)定：上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定(以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”)，誠實(shí)守信，自覺接受本所和其他相關(guān)監(jiān)管部門的監(jiān)督管理。

《主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2015年修訂)》第7.4.3條規(guī)定：上市公司對外提供資助，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會的三分之二以上的董事同意并作出決議，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。公司董事會審議財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)時(shí)，公司獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)(如有)應(yīng)當(dāng)對公司對外提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)的合法合規(guī)性、對公司的影響以及存在的風(fēng)險(xiǎn)等發(fā)表獨(dú)立意見。

《主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2015年修訂)》第7.4.4條規(guī)定：上市公司對外提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)屬于下列情形之一的，經(jīng)董事會審議通過后還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議：

(一)被資助對象最近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%；

(二)單次財(cái)務(wù)資助金額或者連續(xù)十二月累計(jì)對外提供財(cái)務(wù)資助金額超過上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%；

(三)本所或者公司章程規(guī)定的其他情形。

《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2020年修訂)》第1.2條規(guī)定：上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄、指南等相關(guān)規(guī)定(以下簡稱本所其他相關(guān)規(guī)定)，誠實(shí)守信，自覺接受本所監(jiān)督管理。

《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2020年修訂)》第6.2.3條規(guī)定：上市公司提供財(cái)務(wù)資助，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會的三分之二以上的董事同意并作出決議，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。公司董事會審議財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)時(shí)，公司獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(如有)應(yīng)當(dāng)對該事項(xiàng)的合法合規(guī)性、對公司的影響及存在的風(fēng)險(xiǎn)等發(fā)表意見。

《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2020年修訂)》第6.2.4條規(guī)定：上市公司提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)屬于下列情形之一的，經(jīng)董事會審議通過后還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議，本所另有規(guī)定的除外：

(一)被資助對象最近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債率超過70%；

(二)單次財(cái)務(wù)資助金額或者連續(xù)十二個月內(nèi)累計(jì)提供財(cái)務(wù)資助金額超過公司最近一

期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%；

(三)本所或者公司章程規(guī)定的其他情形。

以下為原文：

關(guān)于對青海鹽湖工業(yè)股份有限公司的監(jiān)管函

公司部監(jiān)管函〔2021〕第156號

青海鹽湖工業(yè)股份有限公司董事會：

你公司2021年9月25日披露《關(guān)于向匯信資產(chǎn)及其子公司提供財(cái)務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行追認(rèn)的公告》顯示，你公司在原子公司青海鹽湖鎂業(yè)有限公司(以下簡稱“鹽湖鎂業(yè)”)、青海鹽湖海納化工有限公司(以下簡稱“海納化工”)重整期間為青海匯信資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司(以下簡稱“匯信資產(chǎn)”)及其子公司鹽湖鎂業(yè)、海納化工代墊了部分工資、社保、天然氣等費(fèi)用。公司上述代墊事項(xiàng)構(gòu)成財(cái)務(wù)資助及關(guān)聯(lián)交易，未及時(shí)履行相關(guān)的審議程序及披露義務(wù)。遲至9月24日，你公司召開八屆董事會第八次(臨時(shí))會議對上述事項(xiàng)進(jìn)行審議并披露。截至披露日，公司因上述事項(xiàng)對鹽湖鎂業(yè)、海納化工的其他應(yīng)收款余額合計(jì)31369.68萬元。

你公司的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.1條，《股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第1.4條、第2.1條，《主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2015年修訂)》第1.3條、第7.4.3條、第7.4.4條，《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2020年修訂)》第1.2條、第6.2.3條、第6.2.4條的規(guī)定。

本所希望你公司吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，嚴(yán)格遵守《證券法》《公司法》等法律法規(guī)，以及本所《股票上市規(guī)則》《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，杜絕此類事件發(fā)生。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理一部

2021年10月11日