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一場(chǎng)原本看似常規(guī)的上市公司并購，四個(gè)月內(nèi)陡生變局。

9月14日，慧博云通（301316.SZ）公告稱，其控股股東申暉控股旗下平臺(tái)——申暉金婺，聯(lián)合浙江省國資委背景的杭州產(chǎn)投，共同收購國產(chǎn)服務(wù)器廠商寶德計(jì)算32.0875%的股權(quán)。

這一安排打破了原由上市公司直接收購的計(jì)劃，轉(zhuǎn)而由“控股股東+地方國資”先行接手，旨在為上市公司后續(xù)資本運(yùn)作“先行掃障”。

據(jù)了解，寶德計(jì)算是國產(chǎn)算力領(lǐng)域的重要參與者，身為“昇騰領(lǐng)先級(jí)”和“鯤鵬優(yōu)選級(jí)”整機(jī)硬件伙伴，其2024年?duì)I收突破百億元。然而，該公司亦存在資金占用等歷史遺留問題。

在業(yè)內(nèi)人士看來，本次交易折射出國產(chǎn)算力“軟硬協(xié)同”的迫切趨勢(shì)。以軟件外包為主業(yè)的慧博云通，近年?duì)I收增長但盈利承壓；而寶德計(jì)算憑借昇騰、鯤鵬服務(wù)器硬件，站上AI算力自主化風(fēng)口。

在政策與市場(chǎng)的雙輪驅(qū)動(dòng)下，這場(chǎng)收購能否真正實(shí)現(xiàn)“1+1>2”，成為觀察行業(yè)整合走向的關(guān)鍵案例。

交易方案生變

回溯2025年5月，慧博云通首次披露收購預(yù)案時(shí)，交易路徑尚顯清晰：上市公司計(jì)劃通過“發(fā)行股份+支付現(xiàn)金”的方式，直接向樂山高新投等59名交易對(duì)方收購寶德計(jì)算67.91%股份，而寶德計(jì)算原控股股東霍爾果斯寶德及其一致行動(dòng)人寶德研究院，將繼續(xù)持有剩余32.09%股份且不參與交易。

彼時(shí)市場(chǎng)普遍認(rèn)為，這是一次典型的上市公司橫向并購，旨在快速補(bǔ)全慧博云通在硬件領(lǐng)域的短板。

然而4個(gè)月后，交易方案發(fā)生根本性調(diào)整。根據(jù)9月14日公告，慧博云通控股股東申暉控股控制的申暉金婺，以及浙江省國資委旗下的杭州產(chǎn)投，共同成為寶德計(jì)算32.0875%股份的收購方。

從主體來看，收購方從“上市公司”變更為“上市公司控股股東關(guān)聯(lián)方+地方國資”，形成多方參與的格局。并且，原方案中寶德計(jì)算原控股股東“保留股權(quán)不退出”的設(shè)定被打破。

本次交易完成后，申暉金婺將成為寶德計(jì)算控股股東，并取得其控制權(quán)。杭州產(chǎn)投則成為寶德計(jì)算第二大股東。

本次交易過程中，雙方約定以寶德計(jì)算整體估值45億元為基礎(chǔ)，折算每股交易價(jià)格6.7365元。

其中，申暉金婺以現(xiàn)金收購22.0875%股份，交易對(duì)價(jià)約9.94億元；杭州產(chǎn)投以現(xiàn)金收購10%股份，交易對(duì)價(jià)4.5億元，兩者合計(jì)支付14.44億元。

公告明確提及，本次交易對(duì)價(jià)將全部用于清理標(biāo)的公司相關(guān)資金占用事宜。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，寶德計(jì)算曾謀劃上市。證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)顯示，其IPO輔導(dǎo)工作進(jìn)展情況報(bào)告更新至第十四期，券商蓋章日期為2025年4月3日。

在IPO輔導(dǎo)中，寶德計(jì)算暴露出多項(xiàng)問題。在2025年1月1日至2025年3月31日，寶德計(jì)算仍存在的問題包括經(jīng)營范圍重疊、對(duì)賭協(xié)議尚未解除以及實(shí)際控制人資金占用情況。

以上問題導(dǎo)致寶德計(jì)算IPO之路頗為坎坷。亦有受訪保代對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，這對(duì)慧博云通的并購成本、整合難度產(chǎn)生了重要影響。

相較于上市公司直接收購全部股份，關(guān)聯(lián)方與地方國資先行介入，有望為后續(xù)整合預(yù)留緩沖空間，降低上市公司對(duì)寶德計(jì)算開展投資的潛在風(fēng)險(xiǎn)。

“申暉金婺作為控股股東旗下主體，能夠以更靈活的方式處理寶德計(jì)算的歷史問題，避免上市公司直接面對(duì)復(fù)雜的股權(quán)糾紛與治理風(fēng)險(xiǎn)。”有財(cái)務(wù)分析人士對(duì)記者指出。

設(shè)多重“安全墊”

慧博云通成立于2009年，最初以移動(dòng)智能終端測(cè)試服務(wù)為主營業(yè)務(wù)，自2015年起逐步拓展軟件技術(shù)外包服務(wù)。2022年10月，公司在深交所創(chuàng)業(yè)板上市后，積極推動(dòng)多項(xiàng)收購，包括百碩同興科技（北京）有限公司65%股權(quán)、深圳市麥亞信科技有限公司52%股權(quán)，以及2025年1月由其子公司完成對(duì)寧波極科信息科技有限公司全部股權(quán)的收購。

目前，慧博云通已形成涵蓋移動(dòng)智能終端測(cè)試、數(shù)字化轉(zhuǎn)型服務(wù)和人工智能解決方案等多領(lǐng)域業(yè)務(wù)布局。

作為并購?？?，慧博云通在本次交易中設(shè)置了多層次的“安全墊”機(jī)制以防控風(fēng)險(xiǎn)。

例如，協(xié)議明確規(guī)定，寶德計(jì)算原控股股東關(guān)聯(lián)方（包括李瑞杰、張?jiān)葡嫉龋╉毰c公司簽署自交割日起不少于四年的勞動(dòng)或聘用合同，以保持核心管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定。同時(shí)，交易完成需以“標(biāo)的股份質(zhì)押及司法凍結(jié)全部解除”和“國家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局作出不予禁止決定”等作為先決條件，從法律與監(jiān)管層面確保合規(guī)性。

此外，杭州產(chǎn)投還與慧博云通實(shí)際控制人余浩及控股股東申暉控股簽署補(bǔ)充協(xié)議，約定杭州產(chǎn)投在支付全部交易價(jià)款后，有權(quán)在滿足特定條件時(shí)將其持有的寶德計(jì)算10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給余浩或申暉控股。觸發(fā)條件包括：若截至2028年底上市公司未收購該部分股份，或慧博云通原重組方案未能實(shí)施，余浩與申暉控股須無條件回購上述股份，回購價(jià)款按“前次交易價(jià)款加計(jì)年化單利”計(jì)算。該對(duì)賭條款在保障國有資本投資安全的同時(shí)，也促使上市公司積極推進(jìn)后續(xù)整合。

業(yè)績承諾機(jī)制的設(shè)置，則為后續(xù)收購再添一重保障。根據(jù)《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》，原控股股東霍爾果斯寶德及寶德研究院承諾，2025年度經(jīng)審計(jì)凈利潤不低于評(píng)估預(yù)測(cè)值，2026至2028年度扣非凈利潤亦分別不低于對(duì)應(yīng)年度預(yù)測(cè)值。若未實(shí)現(xiàn)承諾，承諾方須以現(xiàn)金補(bǔ)償，補(bǔ)償上限為標(biāo)的股份交易總價(jià)14.44億元。

值得特別關(guān)注的是，協(xié)議中明確約定，待上市公司完成對(duì)寶德計(jì)算67.91%股份的收購后，申暉金婺須按其持股比例無償轉(zhuǎn)讓相應(yīng)比例的業(yè)績補(bǔ)償權(quán)利予上市公司。

豪賭算力賽道

拋開資本層面的設(shè)計(jì)，這場(chǎng)交易的本質(zhì)是國產(chǎn)算力產(chǎn)業(yè)“軟硬協(xié)同”趨勢(shì)的具體落地，是慧博云通應(yīng)對(duì)行業(yè)競爭、突破業(yè)績瓶頸的戰(zhàn)略選擇。

作為一家以軟件技術(shù)服務(wù)為主業(yè)的企業(yè)，慧博云通近年來雖保持營收增長，2024年?duì)I收17.43億元，同比增長28%，但盈利能力承壓，歸屬凈利潤為0.66億元，同比下降20.45%。

2025年上半年，慧博云通營業(yè)收入為10.26億元，同比增長33.5%；歸屬凈利潤為564.77萬元，同比下降78.37%。

而寶德計(jì)算2024年?duì)I收達(dá)100.08億元，凈利潤2.31億元。2024年，寶德計(jì)算在昇騰系列服務(wù)器細(xì)分市場(chǎng)排名第三、在鯤鵬系列服務(wù)器細(xì)分市場(chǎng)排名第四。

從行業(yè)趨勢(shì)來看，此次交易契合國產(chǎn)算力產(chǎn)業(yè)“軟硬合流”的發(fā)展方向。隨著中美在AI算力領(lǐng)域的競爭加劇，以及國內(nèi)“信創(chuàng)產(chǎn)業(yè)深化落地”“人工智能+行動(dòng)”等政策推進(jìn)，單純的軟件服務(wù)或硬件制造企業(yè)，均面臨“單打獨(dú)斗”的局限性。

中科曙光、浪潮信息等硬件廠商加速向軟件與解決方案延伸，中國軟件、太極股份等軟件企業(yè)則通過并購布局硬件端，“軟硬協(xié)同”已成為行業(yè)共識(shí)。

慧博云通表示，本次收購?fù)瓿珊?，公司將補(bǔ)充AI硬件能力，實(shí)現(xiàn)對(duì)客戶需求的軟硬件綜合解決方案交付，并面向客戶需求發(fā)展智能體等產(chǎn)品，形成差異化的競爭優(yōu)勢(shì)。

民生證券認(rèn)為，若后續(xù)收購寶德計(jì)算順利完成，公司將邁入國產(chǎn)算力領(lǐng)域，具備顯著的稀缺性。

受益于我國在AI領(lǐng)域“堅(jiān)持自立自強(qiáng)”的發(fā)展戰(zhàn)略，昇騰生態(tài)快速成長，帶動(dòng)寶德計(jì)算昇騰AI服務(wù)器產(chǎn)品的業(yè)績?cè)鲩L。2024年，寶德計(jì)算中標(biāo)50億元訂單，硬件業(yè)務(wù)的高毛利特性有望為其帶來可觀的利潤。

在算力自主創(chuàng)新加速與AI產(chǎn)業(yè)爆發(fā)的雙重機(jī)遇下，此次收購能否實(shí)現(xiàn)“1+1>2”的戰(zhàn)略協(xié)同，將成為檢驗(yàn)慧博云通未來并購成效的關(guān)鍵變量。