“不讓丁總進(jìn)現(xiàn)場(chǎng)參加股東大會(huì)，他至少是公司股東吧？”

5月24日，海倫哲前董秘栗沛思向時(shí)代財(cái)經(jīng)表示，海倫哲2020年年度股東大會(huì)存在一些問題。

栗稱的丁總，就是海倫哲原實(shí)際控制人丁劍平。

一年多前，丁將自己持有的海倫哲股票對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，以及江蘇省機(jī)電研究所有限公司(下稱“江蘇機(jī)電研究所”)持有海倫哲股票的表決權(quán)，一并不可撤銷委托給中天澤控股集團(tuán)有限公司(下稱“中天澤集團(tuán)”)。

中天澤集團(tuán)由此成為海倫哲新的實(shí)際控制人。

不過一年之后，江蘇機(jī)電研究所以及丁劍平，將中天澤集團(tuán)訴至法院，解除表決權(quán)委托關(guān)系。

股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)被拒

5月21日，海倫哲召開2020年年度股東大會(huì)。

原公司實(shí)際控制人丁劍平，參加股東大會(huì)受阻。

栗沛思對(duì)時(shí)代財(cái)經(jīng)表示，從公司大門，到辦公樓，到會(huì)議室，甚至?xí)h室里面，都布置了大量的安保人員，阻撓丁進(jìn)來參加會(huì)議。在始終無法進(jìn)入會(huì)場(chǎng)的情況下，最后不得已選擇了報(bào)警。

根據(jù)栗沛思的描述，報(bào)警以后，警察將丁劍平護(hù)送到海倫哲公司4樓會(huì)議室門口就離開了，“他最后還是沒法進(jìn)會(huì)場(chǎng)參加會(huì)議，只能通過網(wǎng)絡(luò)投票。”

栗沛思覺得這是不公平的事情，即使丁劍平的表決權(quán)委托給中天澤集團(tuán)，“那他至少還是公司股東吧？他還有收益權(quán)，還有處置權(quán)，為什么不可以去參加這個(gè)會(huì)議呢？”

5月24日，海倫哲披露的2020年年度股東大會(huì)決議顯示，參加本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計(jì)97名，代表有表決權(quán)股份總數(shù)為42971.3752萬股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的41.2821%。其中，江蘇機(jī)電研究所和丁劍平均參加網(wǎng)絡(luò)投票。

國(guó)浩律師(南京)事務(wù)所關(guān)于海倫哲此次股東大會(huì)的法律意見書稱，在法院判決結(jié)果出來之前，中天澤集團(tuán)仍可依約定獨(dú)立行使授權(quán)股份的表決權(quán)。

即江蘇機(jī)電研究所、丁劍平委托中天澤集團(tuán)行使的海倫哲合計(jì)2.08億股(占海倫哲總股本的19.99%)股份表決權(quán)，仍由中天澤集團(tuán)行使。

由此，海倫哲此次股東大會(huì)在剔除江蘇機(jī)電研究所與丁劍平的網(wǎng)絡(luò)投票，實(shí)際參加投票的股東共計(jì)94名。

時(shí)代財(cái)經(jīng)注意到，海倫哲股東大會(huì)議案的投票異常激烈，每一個(gè)議案都有不同比例的反對(duì)票。但是，唯一被否的議案是《選舉孫健為第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事》。

該議案的總表決結(jié)果是獲得同意票2295.68萬股，占出席本次有效表決權(quán)股份總數(shù)的4.6551%，未獲得通過。

孫健是律師出身，目前為江蘇東銀(徐州)律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人，2019年4月15至20215月21日為海倫哲獨(dú)立董事。

栗沛思表示，他當(dāng)天就在股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，機(jī)電研究所、丁劍平都已經(jīng)通過網(wǎng)絡(luò)投票了，但是在計(jì)票過程中避而不談，就不說投票的事兒。

5月25日，時(shí)代財(cái)經(jīng)致電海倫哲，公司證券部的一位人士稱，丁劍平確實(shí)沒進(jìn)到股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，因?yàn)樗墓善北頉Q權(quán)已經(jīng)委托給中天澤集團(tuán)了，所以沒有讓他進(jìn)。

定增終止之禍？

事情還得從一年前說起。

2020年4月12日，江蘇機(jī)電研究所與中天澤集團(tuán)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，前者將所持海倫哲5204.6076萬股(占海倫哲總股本的5%)，以約2億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給中天澤集團(tuán)。

一天后的4月13日，江蘇機(jī)電研究所及其一致行動(dòng)人丁劍平與中天澤集團(tuán)又簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》。雙方約定，機(jī)電研究所以及丁劍平持有的海倫哲股票之表決權(quán)委托給中天澤集團(tuán)。

上述股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托完成后，中天澤集團(tuán)成為海倫哲單一擁有表決權(quán)份額最大的股東，公司實(shí)際控制人由丁劍平變更為金詩(shī)瑋。

彼時(shí)，雙方的計(jì)劃是，通過定增方式，中天澤集團(tuán)方面認(rèn)購(gòu)海倫哲增發(fā)的股份，從而進(jìn)一步控股上市公司。

但在2021年3月，海倫哲公告稱“終止非公開發(fā)行?A?股股票事項(xiàng)”，中天澤集團(tuán)通過定增控股海倫哲的計(jì)劃被打破。

如此一來，江蘇機(jī)電研究所和丁劍平仍舊是海倫哲的最大持股者(無表決權(quán))。

也正是定增方案被終止后，引發(fā)了此后的表決權(quán)訴訟。

2021年5月12日，海倫哲公告，丁劍平、江蘇機(jī)電研究所將中天澤集團(tuán)訴至徐州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)法院，請(qǐng)求依法確認(rèn)雙方的表決權(quán)協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議已于2021年4月28日解除。

中天澤集團(tuán)相關(guān)負(fù)責(zé)人向時(shí)代財(cái)經(jīng)表示，“我們自2020年4月與丁劍平簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同起，就一直在積極主動(dòng)推動(dòng)定增工作。后因海倫哲被江蘇證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查，在調(diào)查結(jié)果出來以前，根據(jù)定增的相關(guān)要求，券商等中介機(jī)構(gòu)無法通過內(nèi)核，更沒辦法向證監(jiān)會(huì)報(bào)定增材料，經(jīng)過中天澤集團(tuán)和券商一起窮盡辦法溝通努力，始終因這一客觀原因無法完成定增，迫于無奈，只能終止。”

上述人士稱，為此，中天澤集團(tuán)于4月15日向海倫哲表示，選擇通過直接在二級(jí)市場(chǎng)增持股份來增加投資者信心。

5月18日，中天澤集團(tuán)完成1041.14萬股(占總股本1%)的增持。

對(duì)此，栗沛思表示疑義，他稱，公司定增是2020年4月發(fā)的公告，江蘇證監(jiān)局的調(diào)查是10月份，這期間有6個(gè)月時(shí)間為何不推進(jìn)定增？

爭(zhēng)辯“不可撤銷”

對(duì)于雙方表決權(quán)的訴訟，如果丁劍平的勝訴，那么意味著中天澤集團(tuán)將失去海倫哲的控制權(quán)，上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)可能會(huì)發(fā)生大變化。

目前來看，雙方關(guān)于表決權(quán)爭(zhēng)議的一個(gè)焦點(diǎn)在于“不可撤銷”的理解。

根據(jù)當(dāng)時(shí)的公告，丁劍平和江蘇機(jī)電研究所持有的股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，全部不可撤銷地委托給中天澤集團(tuán)行使。

中天澤集團(tuán)相關(guān)負(fù)責(zé)人認(rèn)為，“不可撤銷的委托權(quán)表決，是目前資本市場(chǎng)通用做法。如果大家都可以隨意撤銷，那中國(guó)資本市場(chǎng)的信譽(yù)就會(huì)蕩然無存，也會(huì)嚴(yán)重破壞資本市場(chǎng)的信任基礎(chǔ)。”

但是，栗沛思向時(shí)代財(cái)經(jīng)表示，法律上根本沒有“不可撤銷委托”這個(gè)概念，“都是他們自己?jiǎn)畏矫嫦胂竦模遣皇芊杀Ｗo(hù)的。”

栗沛思坦言，“這個(gè)‘不可撤銷’當(dāng)時(shí)并沒有設(shè)定時(shí)間期限。”并透露，自從起訴中天澤集團(tuán)之后，對(duì)方目前也沒有來進(jìn)行協(xié)商。

“按照專業(yè)律師告知的意見，在法律訴訟最終判決以前，委托表決權(quán)是合法有效的。”上述中天澤集團(tuán)相關(guān)負(fù)責(zé)人如是說。

同時(shí)，這位負(fù)責(zé)人稱，“原大股東需要我們救濟(jì)的時(shí)候?qū)⒈頉Q權(quán)委托給我們，但是我們帶領(lǐng)公司把主營(yíng)業(yè)務(wù)的凈利率從6%提升到了10%點(diǎn)多，辛苦處置了不良資產(chǎn)，眼看企業(yè)走上坡路了，他們就單方面提出解約。”

財(cái)報(bào)顯示，由于商譽(yù)計(jì)提，海倫哲2020年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為虧損4.67億，同比下降980%；不過今年一季度實(shí)現(xiàn)凈利1001萬元，同比增幅309%。

海倫哲主營(yíng)為高空作業(yè)車、電力保障車輛、軍品和消防裝備等核心特種車輛的生產(chǎn)與銷售，2011年4月7日在深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。

5月25日，海倫哲股價(jià)收?qǐng)?bào)2.99元，下跌1.32%。

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