- 上市公司治理準則修訂 董事高管戴“緊箍”
- 2025年10月20日來源：證券日報
提要：從此次《治理準則》來看，完善了董事、高級管理人員監管制度；規范了控股股東、實際控制人行為。其中，“健全上市公司激勵約束機制”頗為亮眼，《治理準則》明確規定董事、高級管理人員薪酬與公司經營業績、個人業績相匹配，上市公司較上一會計年度由盈利轉為虧損或者虧損擴大，董事、高級管理人員平均績效薪酬未相應下降的，應當披露原因等。
距離公開征求意見不足三個月，《上市公司治理準則》(以下簡稱《治理準則》)正式敲定。10月17日晚間，證監會修訂發布《治理準則》，自2026年1月1日起施行。從此次《治理準則》來看，完善了董事、高級管理人員監管制度；規范了控股股東、實際控制人行為。其中，“健全上市公司激勵約束機制”頗為亮眼，《治理準則》明確規定董事、高級管理人員薪酬與公司經營業績、個人業績相匹配，上市公司較上一會計年度由盈利轉為虧損或者虧損擴大，董事、高級管理人員平均績效薪酬未相應下降的，應當披露原因等。
完善董事高管監管制度
本次《治理準則》修訂的第一大重點為完善董事、高級管理人員監管制度，從任職、履職、離職等方面進行全面規范，督促董事高管忠實、勤勉地履行職責。
明確董事、高級管理人員的任職資格以及董事會提名委員會的審核責任，防范不適格主體任職。例如，董事的選任方面，《治理準則》顯示，上市公司應當在股東會召開前披露董事候選人的詳細資料，便于股東對候選人有足夠的了解。董事候選人應當在股東會通知公告前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人資料真實、準確、完整，并保證當選后切實履行董事職責。
細化董事、高級管理人員的忠實勤勉義務。強化董事、高級管理人員從事同業競爭、利用公司商業機會等行為的披露要求，要求董事作出決策前充分收集信息、謹慎判斷。例如，董事的義務方面，《治理準則》顯示，董事利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與其任職公司同類業務的，應當向董事會或者股東會報告，充分說明原因、防范自身利益與公司利益沖突的措施、對上市公司的影響等，并予以披露。上市公司按照公司章程規定的程序審議。
強化對董事、高管離職的管理，要求上市公司在聘任董事、高級管理人員時對離職后的追責追償作出安排，在董事、高級管理人員離職時對其未盡義務做好審查。
《治理準則》顯示，董事離職，應當完成各項工作移交手續。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離職而免除或者終止。董事離職時尚未履行完畢的承諾，仍應當履行。上市公司應當對離職董事是否存在未盡義務、未履行完畢的承諾，是否涉嫌違法違規行為等進行審查。
據《治理準則》，高級管理人員的聘任，應當嚴格依照有關法律法規和公司章程的規定進行。上市公司控股股東、實際控制人及其關聯方不得干預高級管理人員的正常選聘程序，不得越過股東會、董事會直接任免高級管理人員。上市公司應當和高級管理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權利義務關系，高級管理人員違反法律法規和公司章程的責任，離職后的義務及追責追償等內容。
中國投資協會上市公司投資專業委員會副會長支培元告訴北京商報記者，《治理準則》從任職、履職、離職三個維度構建閉環監管體系。通過任職資格審核，確保管理層具備專業能力與合規意識，一定程度上強化了決策透明度，履職披露要求迫使董事公開利益沖突，避免暗箱操作，增強投資者信任。此外，還有利于遏制短期行為離職追責機制倒逼高管注重長期發展，而非粉飾履歷。
天使投資人郭濤也表示，完善董事、高管監管制度意義在于筑牢公司治理“核心防線”，通過全流程規范任職、履職、離職行為，推動董事高管回歸“忠實勤勉”的法定職責本質，從制度根源防范失職、越權等治理風險。此外，上市公司治理的規范性與透明度也將顯著提升，投資者對管理層履職的信任度增強，同時倒逼董事高管強化責任意識，以更專業、審慎的態度參與公司決策與運營，從內部治理層面夯實上市公司高質量發展的根基。
董事高管薪酬與業績相匹配
從《治理準則》修訂整體來看，“健全上市公司激勵約束機制”無疑是最大亮點。
具體來看，一是要求上市公司建立薪酬管理制度，合理確定董事、高級管理人員的薪酬結構和水平；二是規定董事、高級管理人員薪酬與公司經營業績、個人業績相匹配，激勵董事、高級管理人員積極為公司創造價值；三是完善董事、高級管理人員薪酬止付追索等支付機制，鼓勵建立遞延支付機制。
《治理準則》第五十九條指出，上市公司較上一會計年度由盈利轉為虧損或者虧損擴大，董事、高級管理人員平均績效薪酬未相應下降的，應當披露原因。行業周期性特征明顯的上市公司可以實行董事、高級管理人員平均績效薪酬與業績周期掛鉤，但應當說明所屬行業的周期性特征并明確業績周期。業績周期超過三年的，應當說明確定依據。
值得一提的是，上市時虧損的研發型上市公司在實現盈利前對董事、高級管理人員，或者上市公司對屬于“高精尖缺”科技領軍人才及其他國內外頂尖稀缺技術人才的董事和高級管理人員，可以實行特殊的薪酬決定機制，不與公司經營業績掛鉤。
此外，《治理準則》第六十三條提到，上市公司因財務造假等錯報對財務報告進行追溯重述時，應當及時對董事、高級管理人員績效薪酬和中長期激勵收入予以重新考核并相應追回超額發放部分。上市公司董事、高級管理人員違反義務給上市公司造成損失，或者對財務造假、資金占用、違規擔保等違法違規行為負有過錯的，上市公司應當根據情節輕重減少、停止支付未支付的績效薪酬和中長期激勵收入，并對相關行為發生期間已經支付的績效薪酬和中長期激勵收入進行全額或部分追回。
支培元表示，建立薪酬管理制度能夠糾正薪酬失衡，改變過去“業績下滑但薪酬照發”的亂象，實現“共擔風險、共享收益”。薪酬與業績綁定后，管理層更注重戰略規劃與可持續發展，而非迎合股東短期訴求。市場層面也能夠增強投資者對管理層誠信的信心，吸引長期資金流入，提升市場穩定性。
版權及免責聲明:
1. 任何單位或個人認為南方企業新聞網的內容可能涉嫌侵犯其合法權益，應及時向南方企業新聞網書面反饋，并提供相關證明材料和理由，本網站在收到上述文件并審核后，會采取相應處理措施。
2. 南方企業新聞網對于任何包含、經由鏈接、下載或其它途徑所獲得的有關本網站的任何內容、信息或廣告，不聲明或保證其正確性或可靠性。用戶自行承擔使用本網站的風險。
3. 如因版權和其它問題需要同本網聯系的，請在文章刊發后30日內進行。聯系電話：01083834755 郵箱：news@senn.com.cn
