證券公司并表監(jiān)管擴(kuò)展至全行業(yè)。

4月18日晚間，中國證券業(yè)協(xié)會(下稱“中證協(xié)”)表示，為提升證券公司全面風(fēng)險(xiǎn)管理能力，加強(qiáng)對子公司及業(yè)務(wù)條線的“垂直化”管理，制定了《證券公司并表管理指引(試行)》(下稱“《指引》”)，現(xiàn)予發(fā)布。

整體來看，《指引》共八章41條，主要有四方面內(nèi)容：一是明確并表管理范圍，全面覆蓋表內(nèi)外、境內(nèi)外、本外幣業(yè)務(wù)。二是明確并表管理各要素的管理要求，加強(qiáng)對子公司及業(yè)務(wù)條線的垂直管理。三是配套制定行業(yè)并表管理風(fēng)控指標(biāo)計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)。四是設(shè)置差異化過渡期。

2020年，證監(jiān)會批準(zhǔn)中金公司、招商證券、中信證券、華泰證券、中信建投、國泰君安等6家證券公司實(shí)施并表監(jiān)管試點(diǎn)，為試點(diǎn)轉(zhuǎn)常規(guī)探索和積累了行之有效的做法和經(jīng)驗(yàn)。

“近年來，證券公司專業(yè)類子公司數(shù)量增加、業(yè)務(wù)領(lǐng)域不斷擴(kuò)展、市場服務(wù)功能更為豐富、國際化發(fā)展穩(wěn)妥推進(jìn)，加強(qiáng)并表管理的必要性日益突出，需要出臺統(tǒng)一全面的專項(xiàng)指引。”中證協(xié)表示。

對于當(dāng)前時(shí)點(diǎn)《指引》的出臺，多家券商相關(guān)人士對澎湃新聞記者分析稱：“有利于證券公司健全業(yè)務(wù)協(xié)同機(jī)制，推動各家券商風(fēng)險(xiǎn)管理能力向高標(biāo)準(zhǔn)看齊，促進(jìn)行業(yè)整體風(fēng)險(xiǎn)管理水平提升。”

《指引》對并表管理范圍有何明確？公司治理、風(fēng)險(xiǎn)管理、資本管理等并表管理各要素有何具體管理要求？過渡期有何差異化設(shè)置？又有何市場影響呢？澎湃新聞記者梳理了八方面要點(diǎn)。

要點(diǎn)一：全面覆蓋表內(nèi)外、境內(nèi)外、本外幣業(yè)務(wù)

首先，《指引》明確了并表管理范圍，要求證券公司以實(shí)管實(shí)控為基礎(chǔ)、兼顧業(yè)務(wù)復(fù)雜性和風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)性，合理審慎確定并表主體范圍，全面覆蓋表內(nèi)外、境內(nèi)外、本外幣業(yè)務(wù)，切實(shí)防范金融風(fēng)險(xiǎn)跨區(qū)域、跨市場、跨境傳染。

具體而言，《指引》根據(jù)控制關(guān)系和風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)性確定并表范圍，主要涉及兩個(gè)方面。其中，并表主體范圍方面，一是涵蓋現(xiàn)行企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的會計(jì)并表范圍的機(jī)構(gòu)。二是證券公司對被投資機(jī)構(gòu)不構(gòu)成控制，但被投資機(jī)構(gòu)所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和潛在損失足以對證券公司造成重大影響的，也應(yīng)納入并表管理范圍。

并表業(yè)務(wù)范圍方面，《指引》明確證券公司應(yīng)當(dāng)將納入并表管理機(jī)構(gòu)的各類表內(nèi)外、境內(nèi)外、本外幣業(yè)務(wù)納入整體并表管理業(yè)務(wù)范圍。同時(shí)，明確證券公司開展并表管理的層級，原則上要求逐級開展，證券公司也可以根據(jù)附屬機(jī)構(gòu)的戰(zhàn)略作用、風(fēng)險(xiǎn)實(shí)質(zhì)等情況，跨級對附屬機(jī)構(gòu)進(jìn)行并表管理。

要點(diǎn)二：將并表管理納入內(nèi)部審計(jì)范疇

并表管理各要素的管理要求方面，《指引》從完善公司治理架構(gòu)、加強(qiáng)業(yè)務(wù)協(xié)同與內(nèi)部交易管理、建立全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系、強(qiáng)化資本管理等方面提出具體要求，指導(dǎo)證券公司建立健全并表管理架構(gòu)和工作機(jī)制，加強(qiáng)對子公司及業(yè)務(wù)條線的垂直管理，持續(xù)提升全面風(fēng)險(xiǎn)管理水平。

其中，公司治理方面，一是明確建立以并表管理為基礎(chǔ)的公司治理架構(gòu)，確保其與證券公司整體業(yè)務(wù)性質(zhì)、資本實(shí)力、業(yè)務(wù)復(fù)雜程度和風(fēng)險(xiǎn)管理能力相適應(yīng)。

二是保障依法行使股東權(quán)利，通過公司治理程序參與相關(guān)經(jīng)營機(jī)構(gòu)管理，確保證券公司及附屬機(jī)構(gòu)公司治理的獨(dú)立性。

三是明確董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、各部門、各分支機(jī)構(gòu)及各附屬機(jī)構(gòu)要充分履行相應(yīng)的并表管理職責(zé)，建立健全并表管理協(xié)作機(jī)制，將并表管理納入內(nèi)部審計(jì)范疇。

四是要求委托外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對并表管理的有效性進(jìn)行評估，頻率為每3年至少進(jìn)行1次。

五是明確在每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束后四個(gè)月內(nèi)，向中國證券業(yè)協(xié)會報(bào)送年度并表管理情況。

要點(diǎn)三：對各附屬機(jī)構(gòu)成員之間開展的外包服務(wù)、交叉業(yè)務(wù)進(jìn)行規(guī)范管理

業(yè)務(wù)協(xié)同與內(nèi)部交易管理方面，《指引》提出了六項(xiàng)具體要求。一是應(yīng)當(dāng)根據(jù)業(yè)務(wù)種類、區(qū)域布局、市場環(huán)境和自身并表管理能力，科學(xué)進(jìn)行經(jīng)營決策，指導(dǎo)各附屬機(jī)構(gòu)圍繞公司總體戰(zhàn)略充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，合理配置公司資源，對成員之間開展的外包服務(wù)、交叉業(yè)務(wù)進(jìn)行規(guī)范管理。

二是統(tǒng)籌規(guī)劃附屬機(jī)構(gòu)定位，確保各附屬機(jī)構(gòu)有明確的經(jīng)營目標(biāo)和市場定位，避免公司內(nèi)部業(yè)務(wù)混同操作。

三是在證券公司內(nèi)建立并持續(xù)完善內(nèi)部防火墻體系，有效防范金融風(fēng)險(xiǎn)在內(nèi)部無序傳遞和跨區(qū)域、跨市場、跨境傳染。

四是基于并表管理的合理需要，依法依規(guī)采集和運(yùn)用并表管理所需數(shù)據(jù)。

五是對內(nèi)部交易進(jìn)行并表管理，充分關(guān)注潛在利益輸送、虛增資本、轉(zhuǎn)移收入、風(fēng)險(xiǎn)傳染、監(jiān)管套利和其他對公司穩(wěn)健經(jīng)營可能產(chǎn)生的負(fù)面影響。

六是要求制定內(nèi)部交易管理制度，建立并執(zhí)行重大內(nèi)部交易審批決策程序。

要點(diǎn)四：從信息系統(tǒng)建設(shè)等方面加大證券公司風(fēng)險(xiǎn)管理資源投入

風(fēng)險(xiǎn)管理方面，首先，《指引》要求建立與并表管理體系組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)規(guī)模和復(fù)雜程度相適應(yīng)的全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系。

其次，《指引》要求從風(fēng)險(xiǎn)文化、制度與偏好、風(fēng)險(xiǎn)識別評估、監(jiān)測預(yù)警、應(yīng)對報(bào)告等全流程及集中度管理等方面強(qiáng)化證券公司風(fēng)險(xiǎn)管理能力。

最后，《指引》要求從信息系統(tǒng)建設(shè)、風(fēng)險(xiǎn)管理人員配備、并表數(shù)據(jù)治理及質(zhì)量控制等方面加大證券公司風(fēng)險(xiǎn)管理資源投入，夯實(shí)基礎(chǔ)保障。

要點(diǎn)五：要求制定資本規(guī)劃并實(shí)施資本管理

資本管理方面，《指引》則提出了四項(xiàng)要求。一是要求堅(jiān)持資本集約型、高質(zhì)量穩(wěn)健發(fā)展，聚焦主責(zé)主業(yè)，提升資本使用效率和回報(bào)水平。

二是要求制定資本規(guī)劃并實(shí)施資本管理，堅(jiān)持合理性和審慎性原則，強(qiáng)化前瞻性風(fēng)險(xiǎn)評估和資本管理。

三是以前期并表監(jiān)管試點(diǎn)實(shí)踐為基礎(chǔ)，參考2025年1月正式實(shí)施的證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定，并充分考慮近年來證券行業(yè)各業(yè)務(wù)發(fā)展情況以及境內(nèi)外業(yè)務(wù)差異，配套制定了行業(yè)并表風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)。證券公司應(yīng)按照并表風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，計(jì)算并表管理體系的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)。

四是證券公司應(yīng)根據(jù)附屬機(jī)構(gòu)數(shù)量、業(yè)務(wù)復(fù)雜程度、內(nèi)部管理需要等，構(gòu)建反映公司整體風(fēng)險(xiǎn)水平、各類風(fēng)險(xiǎn)水平以及資本充足水平的指標(biāo)體系，并逐步實(shí)現(xiàn)系統(tǒng)計(jì)算和監(jiān)測。

要點(diǎn)六：設(shè)置了最長不超過三年的差異化過渡期安排

過渡期方面，《指引》設(shè)置差異化過渡期，為穩(wěn)妥推進(jìn)行業(yè)落實(shí)并表管理要求，《指引》針對不同類型證券公司設(shè)置了最長不超過三年的過渡期安排。

《指引》表示，考慮到行業(yè)實(shí)際情況和系統(tǒng)調(diào)整等因素，針對不同類型的證券公司設(shè)置了不同的過渡期。一是已正式實(shí)施并表監(jiān)管試點(diǎn)的證券公司，過渡期為自發(fā)布之日起一年；二是其他下設(shè)有境外附屬機(jī)構(gòu)的證券公司，過渡期為自發(fā)布之日起兩年；三是其余證券公司過渡期為自發(fā)布之日起三年。

要點(diǎn)七：遵循全面性、實(shí)質(zhì)性和有效性三原則

中證協(xié)表示，近年來，境內(nèi)資本市場持續(xù)發(fā)展，證券公司逐步出現(xiàn)綜合化經(jīng)營發(fā)展態(tài)勢，有必要將行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管控邊界從母公司層面擴(kuò)展至母子公司的整體視角，以利于更全面、及時(shí)、有效地評估和管控風(fēng)險(xiǎn)，促使行業(yè)持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。

“2016年，在證監(jiān)會組織下啟動了并表監(jiān)管試點(diǎn)相關(guān)準(zhǔn)備工作，并在2020年初批準(zhǔn)6家證券公司正式實(shí)施并表監(jiān)管試點(diǎn)，經(jīng)過5年多的實(shí)踐，積累了一定經(jīng)驗(yàn)。”中證協(xié)進(jìn)一步指出，“近年來，證券公司境內(nèi)外機(jī)構(gòu)持續(xù)增加、業(yè)務(wù)領(lǐng)域不斷擴(kuò)展、復(fù)雜程度隨之提升，綜合化經(jīng)營面臨諸多挑戰(zhàn)，強(qiáng)化證券公司治理、資本管理、風(fēng)險(xiǎn)管理、財(cái)務(wù)管理的重要性及必要性日益突出，尚需出臺統(tǒng)一、全面、兼具可操作性與前瞻性的行業(yè)性并表管理指引。”

中證協(xié)指出，在此背景下，制定適用于全行業(yè)的并表管理指引，對于引導(dǎo)證券公司完善并表管理架構(gòu)和模式，加強(qiáng)對子公司的管控力度，不斷提升證券公司核心競爭力及行業(yè)整體風(fēng)險(xiǎn)管理水平具有十分重要的意義。

而對于《指引》的起草原則，中證協(xié)表示，主要遵循了全面性、實(shí)質(zhì)性和有效性原則。

一是明確并表管理覆蓋證券公司及各級附屬機(jī)構(gòu)，以及各類表內(nèi)外、境內(nèi)外、本外幣業(yè)務(wù)，涵蓋董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、各部門等多層級的職責(zé)分工，涉及公司治理、業(yè)務(wù)協(xié)同與內(nèi)部交易管理、風(fēng)險(xiǎn)管理、資本管理等各關(guān)鍵領(lǐng)域。

二是強(qiáng)調(diào)證券公司應(yīng)遵循實(shí)質(zhì)重于形式的原則，以實(shí)管實(shí)控為基礎(chǔ)，充分考慮業(yè)務(wù)復(fù)雜性和風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)性，合理審慎確定并表范圍，建立相適應(yīng)的并表管理體系和工作機(jī)制。

三是強(qiáng)調(diào)證券公司應(yīng)當(dāng)對公司整體風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行穿透管理，有效識別、計(jì)量、監(jiān)測、評估和控制公司的總體風(fēng)險(xiǎn)狀況。

要點(diǎn)八：促進(jìn)行業(yè)整體風(fēng)險(xiǎn)管理水平提升

并表監(jiān)管機(jī)制作為證券行業(yè)在監(jiān)管領(lǐng)域的創(chuàng)新課題，近年來，監(jiān)管機(jī)構(gòu)與各券商均在探索中不斷前行。

據(jù)悉，證監(jiān)會自2016年起探索推進(jìn)證券公司風(fēng)控指標(biāo)并表監(jiān)管試點(diǎn)機(jī)制，將風(fēng)險(xiǎn)管控邊界從母公司層面擴(kuò)展至合并報(bào)表視角，以量化手段管控證券公司風(fēng)險(xiǎn)。

2020年3月，證監(jiān)會公布6家并表監(jiān)管試點(diǎn)券商，逐步允許參與試點(diǎn)機(jī)構(gòu)試行更為靈活的風(fēng)控指標(biāo)體系，以鼓勵行業(yè)優(yōu)秀實(shí)踐、促進(jìn)行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理能力共同提升。

對于本次《指引》的相關(guān)規(guī)定，招商證券相關(guān)負(fù)責(zé)人對澎湃新聞記者表示，此次《指引》的發(fā)布是證券行業(yè)在持續(xù)完善全面風(fēng)險(xiǎn)管理的基礎(chǔ)上，前瞻性考量行業(yè)發(fā)展趨勢與潛在風(fēng)險(xiǎn)，對證券公司風(fēng)險(xiǎn)管理提出的新要求和新標(biāo)準(zhǔn)。

“一是明確了并表管理的機(jī)構(gòu)范圍不僅涵蓋會計(jì)并表的機(jī)構(gòu)，還包含了對證券公司可能造成重大影響的附屬機(jī)構(gòu)，體現(xiàn)了風(fēng)險(xiǎn)并表的管理原則。”該負(fù)責(zé)人進(jìn)一步指出，“二是明確了并表管理的業(yè)務(wù)范圍包含了各類表內(nèi)外、境內(nèi)外、本外幣業(yè)務(wù)，以此強(qiáng)化對風(fēng)險(xiǎn)管理的全覆蓋和穿透管理理念。”

招商證券相關(guān)負(fù)責(zé)人說，三是明確了并表管理的要素包含了公司治理、業(yè)務(wù)協(xié)同與內(nèi)部交易管理、風(fēng)險(xiǎn)管理、資本管理等，并對各要素的管理要求做了明確，為證券公司實(shí)施并表管理提供了詳盡的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范和可操作的實(shí)踐指導(dǎo)。

而對于當(dāng)前時(shí)點(diǎn)《指引》出臺的市場影響，中金公司相關(guān)負(fù)責(zé)人對澎湃新聞記者分析稱，一方面，《指引》有利于證券公司健全業(yè)務(wù)協(xié)同機(jī)制。另一方面，將強(qiáng)化全面風(fēng)險(xiǎn)管理、資本管理、集中度管理和內(nèi)部交易管理。

“同時(shí)，從長遠(yuǎn)視角來看，未來行業(yè)將從規(guī)模擴(kuò)張向資本效率驅(qū)動轉(zhuǎn)型，推動實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制與業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)的動態(tài)平衡，將為金融體系的整體穩(wěn)健運(yùn)行提供結(jié)構(gòu)性保障。”上述中金公司相關(guān)負(fù)責(zé)人稱。

華泰證券風(fēng)險(xiǎn)管理相關(guān)人士則對澎湃新聞記者指出，《指引》的出臺使全行業(yè)統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，推動各家券商風(fēng)險(xiǎn)管理能力向高標(biāo)準(zhǔn)看齊，促進(jìn)行業(yè)整體風(fēng)險(xiǎn)管理水平提升。

“由于《指引》還要求券商建立數(shù)據(jù)治理體系，整合境內(nèi)外子公司數(shù)據(jù)，加強(qiáng)信息系統(tǒng)建設(shè)，也將使全行業(yè)加大信息技術(shù)等各項(xiàng)資源投入，推動行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理數(shù)字化轉(zhuǎn)型，筑牢行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防線。”該人士進(jìn)一步指出，“《指引》關(guān)注強(qiáng)化公司治理，通過明確權(quán)責(zé)劃分與協(xié)作機(jī)制，推動證券公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化升級。同時(shí)，通過強(qiáng)調(diào)資本管理的集約化與前瞻性，優(yōu)化風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，提升資源配置效率。”

上述招商證券相關(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)一步表示，隨著近年來資本市場持續(xù)發(fā)展，證券行業(yè)逐步出現(xiàn)綜合化經(jīng)營發(fā)展態(tài)勢，境內(nèi)外附屬機(jī)構(gòu)持續(xù)增加、業(yè)務(wù)領(lǐng)域不斷擴(kuò)展、復(fù)雜程度隨之提升，綜合化經(jīng)營面臨諸多挑戰(zhàn)。

“《指引》作為加強(qiáng)證券公司風(fēng)險(xiǎn)管理能力、維護(hù)證券公司穩(wěn)健運(yùn)行、防范金融風(fēng)險(xiǎn)跨境跨業(yè)傳染的重要保障，有助于證券公司更全面、及時(shí)、有效地評估證券公司整體風(fēng)險(xiǎn)，對證券行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展、更好服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)具有重要的意義。”該負(fù)責(zé)人說。