數據顯示，收購標的貝貝熊近年處持續虧損且資不抵債狀態。同樣業績承壓的愛嬰室此時逆勢收購，將承擔較大的不確定性風險。

自從“放開三孩”政策實施以來，母嬰行業再次受到資本市場的關注。作為“母嬰零售第一股”的上海愛嬰室商務服務股份有限公司(下稱愛嬰室 )已率先走上了擴張之路。

日前，愛嬰室發布公告稱，擬以2億元人民幣收購貝貝熊孕嬰童連鎖商業有限公司(下稱貝貝熊)100%股權，并簽訂了相關《股權購買協議書》，本次收購完成后，貝貝熊將成為該公司的全資子公司。

同時，愛嬰室也為此次收購設置了前提條件，包括貝貝熊及其合并報表范圍內子公司經審計截至2021年7月31日的合并凈資產不低于5000萬元；貝貝熊截至2021年7月31日經評估的股權價值不低于2億元。

公告中愛嬰室表示，市場空間的互補是該公司收購貝貝熊的重要原因。貝貝熊在門店分布區域上與公司重合率低，在市場開發、供應渠道、產品品類等方面存在一定互補空間。通過收購貝貝熊，該公司可以實現快速切入華中區域，進一步提高市場占有率。

不過，記者注意到，貝貝熊的財務狀況并不樂觀，處于持續虧損且資不抵債的狀態。同時，愛嬰室自身也存在一定的經營壓力，去年至今年一季度，該公司的營利已經出現下滑趨勢。在整個線下零售受疫情影響處于經營困難的背景下，愛嬰室要逆勢收購一家巨大且虧損的母嬰連鎖平臺，將會承擔較大的不確定性風險。

針對上述情況，記者電郵溝通提綱至愛嬰室相關部門，截至發稿尚未得到該公司回復。

貝貝熊盈利能力堪憂

貝貝熊成立于2009年，是華中區域排名第一的母嬰連鎖公司。截至2020年10月，貝貝熊門店覆蓋湖南、湖北、江蘇、江西、四川等5個省市，擁有240余家直營門店。

股權方面，貝貝熊由盈峰消費產業控股有限公司、伍學剛共同持有。其中，盈峰消費持股95.5%，伍學剛持股4.5%。盈峰消費產業控股有限公司背后的實際控制人為何劍鋒，是美的集團實控人何享健的兒子；另一位自然人股東伍學剛，則是阿里巴巴迅犀(杭州)數字科技有限公司經理。

資料顯示，貝貝熊主營業務主要分為母嬰產品銷售業務和母嬰服務業務兩方面，該公司主要采用自營為主，聯營為輔的銷售模式。

整體來看，貝貝熊目前財務狀況不佳。公告顯示，2020年及2021年一季度，貝貝熊營業收入分別為8.86億元和2.21億元，凈利潤分別為-1841.02萬元和-210.63萬元。此外，貝貝熊總資產分別為3.36億元和2.95億元，凈資產分別為-1.72億元和-1.75億元，持續虧損的同時還處于資不抵債狀態。

針對此次收購議案，愛嬰室董事劉盛亦提出了反對意見。在對公司的協同效應表示支持的基礎上，此位董事更擔憂并購后愛嬰室賬面會產生較高商譽，后期可能會產生計提減值的風險。

愛嬰室也坦言，此次收購完成后，雙方進一步實現業務整合，可能會存在市場開拓和經營管理風險，以及資源整合未達到預期效果的風險。

貝貝熊2020年及2021年一季度主要財務數據(元)

自身業績承壓

成立于2005年的愛嬰室是國內主要母嬰連鎖企業之一。2018年3月30日，該公司在上交所上市。截至2020年年末，該公司在全國擁有直營門店290家。

受疫情影響，2020年，愛嬰室營業收入和凈利潤出現上市后首次下滑。其中，營業收入為22.56億元，同比減少8.29%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.17億元，同比下降24.43%；扣非凈利潤為0.83億元，同比減少33.71%；基本每股收益盈利0.83元，同比下降24.55%。

記者發現，2020年，愛嬰室超過87%的營收來自于線下直營門店銷售，而線上銷售剛剛突破一億元大關，盡管較去年同期增加53.47%，但銷售占比僅為5.18%。該公司全年新開門店33家，閉店40家，截至2020年年底，該公司門店總數共計290家，較上年同期下降2.4%。可以看出，愛嬰室在直營門店規模上放慢了速度，盡管線上銷售的增速較快，但營業占比仍相對較弱。

再從區域來看，愛嬰室門店主要集中在華東地區，江浙滬以及福建地區的營收占全年總營收九成以上，其中，上海地區對該公司收入貢獻最大。2020年，上海地區為該公司貢獻營收10.01億元，占總營收比重為44.37%。

但是近幾年，上海地區的業績開始顯現頹勢。2018年至2020年，該公司在上海地區的營收分別為11.12億元、11.70億元、10.01億元，同比增長分別為14.62%、5.23%、-14.42%。

除上海之外，2020年，愛嬰室江浙及福建地區的營收均出現下滑。其中，該公司來自浙江地區的收入為3.78億元，同比下降4.01%；福建地區的收入為3.14億元，同比下降11.12%；江蘇地區的收入為3.65億元，同比下降0.41%。

此外，愛嬰室的存貨周轉天數正在上升。2017年至2020年，該公司存貨周轉天數分別為99.44天、98.38天、109.63天、125.08天。而從盈利能力來看，愛嬰室凈資產收益率也已從2017年高峰期的27.29% 跌至僅11.12%。

2021年一季度，愛嬰室業績有所好轉，實現營業收入為5.43億元，同比增長4.64%；歸母凈利潤為1111.58萬元，同比增長25.89%；基本每股收益0.08元，同比增長33.33%。

頻繁收購背后股東減持

記者注意到，近年愛嬰室通過“異地并購+大本營直營”策略加速全國布局，頻繁進行收購。

2018年12月，該公司收購重慶泰誠51.72%的股份，以重慶為據點，開辟西南市場業務；2019年12月該公司在深圳開設第一家門店，試圖向華南市場逐步滲透。2020年財報數據顯示，愛嬰室在重慶和廣東的營收分別為4338.88萬元和469.56萬元，增勢雖然明顯，但與主要地區收入仍有很大差距。

2020年11月19日，愛嬰室發布公告稱，公司擬以1.12億元購買朱源琪持有的南通星愛孕嬰用品有限公司48.53%股權。此次股權收購完成后公司對南通星愛產生的利潤100%合并。

此外，在核心營收品類增長乏力的困境下，愛嬰室也在積極尋求轉型。

2020年5月，愛嬰室收購稚宜樂公司100%股權，獲得日本皇室玩具(TOYROYAL)在中國大陸地區的無限期的獨家代理權以及品牌、IP形象等知識產權的使用權。一個月后，該公司又斥資超2000萬元戰略入股母嬰類MCN頭部平臺蛙酷文化，以20%的持股比例成為蛙酷文化第二大股東，加碼線上渠道建設。

不過，記者注意到，愛嬰室積極擴張版圖的背后，該公司股東及高管卻啟動了減持計劃。

其中，愛嬰室第二大股東、持股18.81%的合眾投資擬減持比例不超過7%的股份。截至2021年1月18日，合眾投資通過大宗交易方式減持285.77萬股，股份減少2%，權益變動后持股比例為16.81%。

此外，該公司控股股東莫銳強之一致行動人莫銳偉持有公司股份103.66萬股，占公司總股本的0.73%。2021年4月28日至2021年7月8日，莫銳偉通過上海證券交易所集中競價的交易方式減持公司股份8.07萬股，占公司當前總股本的0.06%。

2021年5月31日至2021年6月4日期間，該公司特定股東投資管理合伙企業(有限合伙)，通過集中競價方式減持93.85萬股，占公司總股本的0.66%。6月5日高級管理人員談建彬亦減持其個人名下直接持有的公司股份2.97萬股,占公司總股本的0.02%。