定增募投項目一拖再拖，變成了對外收購，可收購資產對賭期還沒過又爆出大雷——智云股份的“拖延癥”拖出了大麻煩。

2月15日晚，智云股份回復深交所關注函表示，公司2020年收購的九天中創(chuàng)由于業(yè)績未達標，預計將對其計提8000萬元至1.5億元商譽減值。

近年來，謀求轉型的智云股份頻舉收購大旗，不料卻成了今日的包袱。公司透露，2015年收購的鑫三力預計將再度計提4億元至5億元商譽減值。2019年，智云股份就已對鑫三力計提巨額商譽減值，導致公司當年巨虧近7億元。在九天中創(chuàng)和鑫三力的“雙重夾擊”下，智云股份預計2021年將再度虧損5.5億元至8億元，虧損金額直追2019年。

對賭期未過業(yè)績就變臉

2020年6月，智云股份再度更改2017年定增募資用途，用于收購九天中創(chuàng)81.32%股權，交易作價為3.17億元，其中投入募集資金2.95億元。

資料顯示，九天中創(chuàng)主要從事OLED柔性產品的自動化設備制造。智云股份表示，收購九天中創(chuàng)有利于公司進一步開拓OLED、柔性屏、折疊屏自動化設備市場，有助于快速提升公司的業(yè)務規(guī)模和盈利能力。

交易對方作出業(yè)績承諾，九天中創(chuàng)2020年、2020年和2021年2年合計、2020年至2022年3年合計實現(xiàn)凈利潤分別不低于3200萬元、8200萬元、1.4億元。

承諾美好，現(xiàn)實冰冷。2021年，九天中創(chuàng)實現(xiàn)凈利潤2873.59萬元（未審）。由此，智云股份預計對九天中創(chuàng)計提8000萬元至1.5億元商譽減值。智云股份還透露，由于九天中創(chuàng)與鑫三力的協(xié)同效應減弱，九天中創(chuàng)2021年末在手訂單較2020年末約減少20%。

九天中創(chuàng)為何突然業(yè)績變臉？智云股份定增募資前期使用早有預兆。2016年4月，智云股份啟動定增方案，擬募資8億元用于3C智能裝備項目、鋰電池裝備項目、南方智能中心項目及補充流動資金，可最終募資金額為4.8億元。

低于預期的募集資金到賬后，智云股份卻未快速投入募投項目。獲得募資后不久，智云股份便對募投項目進行調整，砍掉了鋰電池裝備項目，又將3C智能裝備項目、南方智能中心項目資金合計減至2.9億元，補流資金減至1.78億元。

1年后募投項目又遭到修改，2018年8月28日，智云股份合并了3C智能裝備項目、南方智能中心項目，擬使用的募集資金小幅上調至2.95億元，同時改變了實施主體。

即便如此，本應用于募投項目的近3億元資金還是被智云股份用來補充流動資金。2018年6月25日至2019年1月25日，公司使用1.5億元補流；2019年1月28日至2020年1月7日，補流資金升至2.6億元；2020年1月8日至2021年1月7日，補流資金進一步升至2.85億元。直到收購九天中創(chuàng)，上述資金才算花了出去。

高溢價收購曾遭監(jiān)管問詢

九天中創(chuàng)本身質地也令人疑竇叢生。

智云股份2016年定增時描繪藍圖，3C智能裝備項目達產后預計年銷售收入達4.84億元，每年收益將達1.06億元。反觀最后收購的九天中創(chuàng)，2018年、2019年營收分別為1.44億元、1.73億元，實現(xiàn)凈利潤分別為729.04萬元、1076.72萬元，和智云股份最初的目標有云泥之別。

不僅如此，由于收購九天中創(chuàng)時的增值率較高，智云股份還為此背上了2.25億元的商譽。就在收購前不到1年，九天中創(chuàng)原股東還向九天中創(chuàng)增資6000萬元，為此該收購也遭到監(jiān)管機構兩度問詢。

事實上，智云股份頻頻收購有其“難言之隱”。公司2010年上市，彼時主要從事汽車裝備業(yè)務，上市后就出現(xiàn)業(yè)績三連降的尷尬局面。為了扭轉頹勢，智云股份開啟了大額收購。2015年，智云股份8.3億元購入鑫三力100%股權。此次交易中，鑫三力評估增值率高達2441.47%，形成近9億元的商譽。

鑫三力主營平板顯示模組自動化組裝及檢測設備，客戶覆蓋京東方、深天馬、TCL等。2015年至2017年的業(yè)績承諾期內，鑫三力不僅順利完成了業(yè)績承諾，承諾期最后1年完成率達202%，實現(xiàn)凈利潤2.02億元。

過了承諾期，鑫三力業(yè)績便明顯走弱。2018年，鑫三力凈利潤為1.6億元，同比下滑近21%；2019年，鑫三力虧損1.88億元。在此情況下，智云股份2019年對鑫三力計提3.82億元商譽減值。受此影響，智云股份當年虧損6.96億，一舉虧掉上市數(shù)年的累計凈利潤。

2020年，鑫三力業(yè)績稍有起色，實現(xiàn)凈利潤4784.69萬元。2021年，鑫三力宣布虧損1.1億元（未審）。種種不利因素疊加，智云股份預計2021年計提商譽減值金額為4.8億元至6億元，整體虧損金額為5.5億元至8億元。