重組新規發布后，首單上市公司之間吸收合并交易出爐。

5月25日晚，科創板上市公司海光信息、滬市主板上市公司中科曙光雙雙發布公告，正在籌劃由海光信息通過向中科曙光全體A股換股股東發行A股股票的方式換股吸收合并中科曙光，并發行A股股票募集配套資金。兩家公司A股股票將于5月26日起開始停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。

值得注意的是，該交易將成為5月16日《上市公司重大資產重組管理辦法》(下稱“重組新規”)正式修改發布后首單上市公司之間吸收合并交易。

重組新規后首單

海光信息擬吸收合并中科曙光

公開信息顯示，中科曙光在高端計算、存儲、云計算等領域具有深厚積累；海光信息專注于國產架構CPU、DCU等核心芯片設計。

根據公告，本次中科曙光與海光信息的整合，將優化從芯片到軟件、系統的產業布局，匯聚信息產業鏈上下游優質資源，全面發揮龍頭企業引領帶動作用，實現產業鏈“強鏈補鏈延鏈”。

具體而言，中科曙光系統集成能力將增強海光信息高端芯片與計算系統間的技術和應用協同，進一步推動國產芯片在政務、金融、通信、能源等關鍵行業的規模化應用，推動我國信息產業健康發展。

同時，本次整合也將實現國內信息產業優勢企業資源的深度融合。雙方將在研發、供應鏈、市場銷售資源等方面疊加發力，聚集核心優勢力量共同投入高端芯片及解決方案研發，以更有競爭力的一體化技術方案提升產品與服務的客戶滿意度，對塑造主流通用的生態體系產生深遠影響。

當前，全球科技產業正處于快速變革和重構期。此次整合符合全球產業鏈延伸發展的大趨勢，有利于打造具有競爭力的創新企業，把握信息產業發展趨勢，鞏固和擴大兩家公司在國產算力產業的積淀，推進算力產業融合發展和國產化進程，在數字中國戰略及關鍵行業應用推進等方面發揮重要作用。

政策包容性持續增強

交易熱度再上臺階

事實上，吸收合并正是本輪并購重組政策重點鼓勵的方向之一。

新“國九條”提出，完善吸收合并等政策規定，鼓勵引導頭部公司立足主業加大對產業鏈上市公司的整合力度；此后，“科創板八條”明確，支持科創板上市公司聚焦做優做強主業開展吸收合并；同時，“并購六條”進一步細化提出，鼓勵引導頭部上市公司立足主業，加大對產業鏈上市公司的整合力度；完善股份鎖定期等政策規定，支持非同一控制下上市公司之間的同行業、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之間吸收合并。

5月16日，修改后的《上市公司重大資產重組管理辦法》發布，明確了上市公司之間吸收合并的鎖定期要求，并正式建立簡易審核程序，將上市公司之間吸收合并作為適用情形之一，進一步釋放吸收合并交易潛力。

政策持續發力，市場各方交易活力進一步被激發，科創板上市公司并購重組邁入新階段。

據統計，“科創板八條”發布后，科創板已經新發布并購交易102單，已披露的交易金額合計超過260億元。今年以來，科創板新增披露40單并購交易，其中14單為發行股份或可轉債購買資產，5單為現金重大重組。拉長時間維度看，“科創板八條”發布后推出的現金重大收購及發股類交易，已遠超過2019年至2023年的五年單數總和。

同時，前期已披露方案的公司，近期也取得積極進展。

芯聯集成收購芯聯越州已完成審核問詢回復；思林杰收購科凱電子、嘉必優收購歐易生物、華海誠科收購衡所華威、希荻微收購誠芯微審核問詢已發出；長盈通收購生一升光電已獲審核受理。此外，禾信儀器收購量羲技術、晶豐明源收購易沖科技已通過股東大會待申報；滬硅產業收購新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿3家控股子公司少數股權已發布交易草案。

上市公司加速資源整合

助力全鏈條產業協同發展

在政策暖風下，越來越多的科創板公司開始創新探索用足用好并購重組政策，實現外延式高質量發展。一大批體現新質生產力方向、具有產業整合邏輯的上市公司之間并購重組案例已在科創板漸次落地。

例如，科創板首單“A收H”重大資產重組——亞信安全收購亞信科技。

2024年11月，科創板上市公司亞信安全收購港股上市公司亞信科技實施完畢，成為2024年以來境內網絡安全行業交易規模位居前列的收購項目，同時也是大股東為私募股權投資基金的上市公司收購案的代表性案例。

通過本次交易，亞信安全與亞信科技有望在電信運營商等多個關鍵信息基礎設施行業實現協同發展，有助于亞信安全完善能力體系，實現產品線延伸及增強，提升整體解決方案實力，持續改善資產質量，增強持續經營能力。交易完成后，亞信安全2024年年報顯示，公司實現營收35.95億元，同比增長123.56%。

再如，科創板首單“A吃H”私有化港股上市公司——美埃科技收購捷芯隆。

2024年10月，科創板上市公司美埃科技公告，旗下全資子公司通過自有資金加并購貸款方式，收購港股上市公司捷芯隆并將其私有化退市。

本次交易將使得美埃科技具備獨立向客戶提供包括風機過濾單元配套、整機設備、潔凈室墻壁和天花板系統在內的潔凈室全方位解決方案的技術實力和集成能力，進一步拓展公司在潔凈室解決方案這一領域的市場邊界，實現產品線的延伸及增強。目前，交易已順利完成。

此外，科創板首單集成電路產業鏈“A控A”——北方華創收購芯源微。

2025年3月，科創板上市公司芯源微、深主板上市公司北方華創發布公告，北方華創正在通過協議受讓芯源微17.9%股份并改組芯源微董事會，實現對芯源微的控制。

北方華創是A股半導體設備龍頭，產品包括刻蝕、薄膜沉積、爐管、快速退火等核心工藝裝備；芯源微系國內涂膠顯影設備、單片式濕法設備龍頭，化學清洗、臨時鍵合等新產品也在快速產業化。

雙方同屬集成電路裝備行業，但產品布局有所不同，具有較強的互補性。交易完成后，雙方可以通過合作推動不同設備的工藝整合，協同為客戶提供更完整、高效的集成電路裝備解決方案。