南通超達裝備股份有限公司(以下簡稱“超達裝備”)實際控制人正籌劃以“股權轉讓+放棄表決權”的形式讓渡公司控制權。

2月26日，超達裝備發布公告稱，2月25日，公司控股股東、實際控制人馮建軍與南京友旭企業管理有限公司(以下簡稱“南京友旭”)簽署了《股份轉讓協議》及《表決權放棄協議》，約定南京友旭收購馮建軍持有的公司2330萬股股份，轉讓事宜順利實施后，南京友旭將持有超達裝備29.32%的股權，成為公司控股股東。南京友旭的共同實際控制人陳存友、陳浩、陳嬌、倪香蓮將成為公司共同實際控制人。馮建軍自愿、無條件且不可撤銷地放棄其持有的全部剩余上市公司股份對應的表決權，以鞏固南京友旭對上市公司的控制權。

引入多家戰投

2025年2月22日，超達裝備對外宣布，公司收到控股股東、實際控制人馮建軍通知，因其正在籌劃協議轉讓公司股份相關事項，該事項可能導致公司控股股東及實際控制人發生變更。公司股票自2025年2月24日開市起停牌。

停牌2個交易日后，2月26日，公司控制權變更方案正式出爐。

公告顯示，經南京友旭與馮建軍協商一致同意，確定本次交易項下，標的股份的交易價格為40.5元/股，轉讓價款為9.44億元。南京友旭將分三期支付上述股份轉讓價款。

雙方在《股份轉讓協議》中還就上市公司治理做了約定。雙方同意，自本協議簽署并生效且標的股份完成過戶登記之日起30個工作日內，上市公司應完成董事會改選。上市公司董事會由9名董事組成，收購方南京友旭有權推薦其中6名董事候選人，馮建軍有權推薦其中3名董事候選人。上市公司的董事長及法定代表人由南京友旭推薦人員擔任。

值得一提的是，除南京友旭外，馮建軍還同時引入了濟南泉興環能投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“濟南泉興”)和青島海青匯創創新科技服務合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“青島海青”)兩大戰略投資者。

2月25日，馮建軍與濟南泉興、青島海青簽訂了《股權轉讓協議》，濟南泉興和青島海青擬分別受讓馮建軍持有的公司542.58萬股和470.38萬股股份，交易價格為40.5元/股，轉讓價款為2.2億元、1.91億元。

公告顯示，此次馮建軍累計擬出讓的股權比例合計為42.07%。交易全部完成后，南京友旭、濟南泉興、青島海青持有超達裝備的股權比例將變更為29.32%、6.83%、5.92%。馮建軍所持上市公司股權的比例將由56.63%下降至14.56%，該部分股權對應的表決權馮建軍已自愿、無條件且不可撤銷地放棄。

“股東公開承諾放棄所持股份的表決權，意味著其在持股期間，不能對上市公司各項需要股東投票表決的事項進行表決。表決權只是股東眾多權利中的一項，除表決權外，其還享有分紅權、知情權等。”上海明倫律師事務所王智斌律師對《證券日報》記者表示。

看好產業協同價值

超達裝備系國內領先的汽車內外飾模具供應商，主營業務以模具為核心，其中汽車內外飾模具是模具產品最主要的構成部分。

數據顯示，2024年前三季度，超達裝備營業收入為5.22億元，同比增長11.57%；歸屬于上市公司的扣非后凈利潤為7496.37萬元，同比增長0.78%。

根據公告，作為超達裝備此次擬收購方之一的南京友旭實控人堅定看好中國汽車工業及汽車零部件行業未來發展前景，并認為與上市公司在市場資源、國際化發展等領域具備較高的產業協同價值，故進行本次交易。

“收購方實控人看好汽車零部件行業未來市場前景，有著30余年汽車零部件行業從業經驗，其豐富的人脈、資源及管理經驗，有望為上市公司的業務發展賦能。”黃河科技學院客座教授張翔對《證券日報》記者表示。

“此次收購為超達裝備與南京友旭實控人旗下產業的資源整合提供了良好契機。汽車產業鏈上游企業之間如果能夠聯合起來互通有無，發揮各自的優勢，解決車企生產和設計上的難題，將會更受下游企業青睞。”工信部信息通信經濟專家委員會委員盤和林對《證券日報》記者表示。