新“國九條”明確，加大對借殼上市的監管力度，精準打擊各類違規保殼行為。監管亮明態度嚴打借殼上市之下，敢于官宣借殼上市的企業已經罕見，但變相借殼之風似有抬頭之勢。

新“國九條”出臺之初，ST股股價一度集體大跌，近期部分ST股卻再掀上漲潮。根據Wind數據，截至9月4日收盤，現有128只*ST或ST股票中，8月以來漲幅超20%的共22只，占比17.19%；*ST景峰(4.360,?-0.23,?-5.01%)、*ST富潤(2.250,?0.00,?0.00%)（維權）股價更是翻倍，分別大漲128%和121%。

除了ST股股價的上漲，21世紀經濟報道記者綜合采訪與調研發現，近期資本市場新出現三大現象，或暗含變相借殼上市風險。

一方面，以長江存儲為例，個別未上市企業成為傳言中即將借殼上市的對象，繼而誘導投資者關注所謂內部消息，以期拉抬股價。

另一方面，虧損企業收購IPO撤否企業現象時有發生。

與此同時，個別企業甚至力圖通過收購實現主營業務全盤置換。此操作乍看不構成現有規定下的借殼上市，但卻客觀達到借殼上市效果。雙成藥業(5.220,?0.00,?0.00%)收購奧拉股份即被視為典型案例。

針對潛在變相借殼上市現象，清華大學國家金融研究院院長田軒建議從三方面進行改善，包括優化界定借殼上市的涵義，將主營業務全盤置換等類似行為納入法律法規及監管框架；加強并購重組事前審查，尤其重點關注虧損公司收購IPO撤否企業案例，加強合規性審查及信息披露要求；密切關注利用并購重組、借殼上市信息進行市場炒作的行為，經調查核實，從嚴懲處。

今年2月6日召開的證監會支持上市公司并購重組座談會上，證監會表示打擊“殼公司”炒作亂象，這是監管首次明確表態打擊借殼上市。隨后，證監會多次發聲從嚴監管借殼上市，堅決打擊炒殼行為，市場炒殼亂象明顯減少。4月12日新“國九條”再提加大對借殼上市的監管力度，精準打擊各類違規保殼行為后，炒殼現象再減，ST股股價一度大跌。

不過，近期借殼上市傳言再度暗中風起，某資深投行人士認為，這些“小作文”乍看非常專業，言之鑿鑿，普通投資者難辨真偽。長江存儲即為典型案例。

長江存儲估值之高突破千億，直接IPO可能引發市場劇烈波動；長江存儲主要投資方之一紫光存儲被破產重整，三年內無法進行IPO——這是一些“小作文”列舉的長江存儲借殼上市原因，并借此誘導投資者關注內部消息，繼而進行投資。

然而，監管早有規定，借殼上市標準等同于IPO。這意味著，長江存儲主要投資人破產重整，其三年內無法推進IPO，同樣也不具備借殼上市條件。在證監會明確加強對借殼上市監管力度的當下，長江存儲借殼上市更是天方夜譚。

根據受訪人士介紹，炒作借殼上市常見操作方式分為三階段：首先，莊家暗中建倉；其次，倉位建好后發動各方力量四處傳播“小作文”，暴力拉抬股價，當前的長江存儲即處此階段；再者，交易所要求上市公司進行澄清，上市公司否認，在“小作文”的蠱惑下，有些股民認為上市公司說假話、借殼上市方為真，繼而繼續哄搶股票，此時，前期暗中建倉的莊家逐漸拋售走人。

“借殼上市炒作三個月一周期，反復在資本市場上演。此前的‘西鳳酒借殼’‘習酒借殼’‘榮耀借殼’等大致如此?！鄙鲜鐾缎腥耸扛嬖V記者。

借殼上市炒作之下，近期ST股漲停潮再現。截至9月4日收盤，8月以來股價漲幅在5%以上的ST股或*ST股多達60家，占比46.88%；其中，13家漲超30%，占比10.16%；*ST景峰、*ST富潤、*ST同洲(2.260,?-0.12,?-5.04%)（維權）、ST聆達(4.360,?0.07,?1.63%)、*ST通脈(6.940,?-0.37,?-5.06%)（維權）、*ST有樹(4.050,?0.22,?5.74%)、*ST開元(2.560,?0.10,?4.07%)7家漲幅更是超過50%；其中，*ST景峰和*ST富潤股價增幅高達128%和121%。

9月4日，ST股股價整體有所下行，如果按9月3日收盤價來看，增幅則更為顯著。9月3日當日，超40股漲停或漲超5%，板塊指數連續7日放量上漲，創3個月來新高。

值得注意的是，多只ST股頻繁漲停。*ST景峰、*ST富潤、*ST同洲、*ST寧科(2.420,?-0.13,?-5.10%)（維權）年內漲停次數突破40次。

小作文炒作借殼上市，屬于假重組、真流言。從上市公司近期所發并購重組公告來看，兩類現象值得關注。

一方面，少數虧損上市公司官宣收購非上市企業，并且計劃并購標的中不乏IPO撤否企業。

8月29日，莫高股份(5.000,?-0.06,?-1.19%)擬收購及增資皓天科技獲其51%股權達成轉讓意向，收購方莫高股份近年來同樣處于虧損狀態，2020年以來持續虧損，2023年虧損4000萬；而其收購標的皓天科技是近期撤否企業，2022年12月從科創板撤回材料。

專注于軸承產業的寶塔實業(4.820,?0.08,?1.69%)與之類似，其近十年以來八年虧損，2023年虧損1.61億元，今年上半年虧損3100萬元。8月24日，寶塔實業推出重大資產重組計劃董事會預案，意圖收購電投新能源100%股權。

另一方面，個別上市公司通過收購非上市企業，力圖實現主營業務的全盤置換，此類上市公司往往業績不佳，收購標的則具備較為光明的發展前景。雙成藥業收購奧拉股份即為典型案例。

雙成藥業8月28日公告顯示，其擬通過重大資產置換、發行股份及支付現金的方式購買奧拉股份股權，雙成藥業擬將原有業務的相關資產負債置出給奧拉投資或其指定的第三方，并向奧拉投資、寧波雙全等股東發行股份及支付現金購買奧拉股份股權。其中，置出資產與奧拉投資持有的置入資產股份的等值部分進行置換，差額部分由上市公司發行股份及支付現金購買。

雙成藥業與奧拉股份屬于完全不同的行業類別，此番收購與當前政策鼓勵的產業并購并無關聯。

雙成藥業屬于醫藥行業，常年虧損，2016年至今只有2017年和2019年凈利潤為正，僅今年上半年即虧掉2400萬元，2020年以來合計虧損高達2.25億元。

成立于2018年的奧拉股份近年財務狀況也并不理想，但其研究領域則是當前備受政策鼓勵的芯片領域，主打產品為時鐘芯片，屬于國家級專精特新“小巨人”企業；2022年11月，奧拉股份曾遞表科創板，希望通過第五套標準上市，今年5月撤回材料，終止IPO進程。

按照現有規定，借殼上市是指非上市公司通過收購上市公司股權，實現間接上市的目的；是否發生控制權變更，是判斷是否構成借殼上市的關鍵所在。

根據受訪人士分析，雙成藥業此番操作盡管不構成現行法律規定下名義上的借殼上市，但通過并購的手段完成了主營業務的全盤置換，產生了同借殼上市類似的實際效果。不過嚴謹起見，還需要研判雙成藥業的控制權是否發生了轉移，并對照監管細則，進一步判斷交易的細節及具體條款是否符合借殼上市規定。

與此同時，值得注意的是，在某券商資深投行人士看來，對于變相借殼上市企業而言，無論收購最終能否成行，其公告并購重組計劃本身通常即可實現拉動股價上漲的目的。若要切實打擊此類行為，僅靠否決并購重組計劃或許效果有限，還可制定相關規定，對典型變相借殼上市行為從嚴查處，以達以儆效尤目的。

此外，對于通過“小作文”的方式拉抬股價的行為，受訪人士建議證監會聯合多部門介入，調查是否涉嫌金融詐騙。