近年來凈利接連走低的萬盛股份(603010)拋出了并購計劃。7月23日晚間，萬盛股份披露公告稱，公司或公司及其下屬基金擬收購廣州熵能創(chuàng)新材料股份有限公司(以下簡稱“熵能新材”)51%—67%的股份，收購?fù)瓿珊螅f盛股份將實(shí)現(xiàn)對熵能新材的控股。北京商報記者注意到，萬盛股份此次擬購標(biāo)的來頭不小，熵能新材曾兩度IPO，從科創(chuàng)板“轉(zhuǎn)戰(zhàn)”創(chuàng)業(yè)板，不過均未能實(shí)現(xiàn)上市夢。對于萬盛股份而言，此次并購?fù)瓿珊螅灸芊駥?shí)現(xiàn)有效整合，提振公司業(yè)績，更好地回報投資者，目前尚不可知。7月24日，針對公司此次并購的相關(guān)問題，萬盛股份方面接受了記者的采訪。

標(biāo)的估值6.25億—6.5億元

7月23日晚間，萬盛股份披露公告稱，公司當(dāng)日與熵能新材實(shí)際控制人石建偉、劉輝、周亮和廣州眾森巨富投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“廣州眾森”)簽署了《框架投資協(xié)議》，公司或公司及其下屬基金擬通過自有資金方式收購熵能新材實(shí)際控制人石建偉、劉輝、周亮和廣州眾森所持有的部分股份以及熵能新材外部投資人、中小股東的部分股份。

對于標(biāo)的估值情況，萬盛股份方面在接受北京商報記者采訪時表示，熵能新材的整體估值為6.25億—6.5億元，收購比例為51%—67%。萬盛股份指出，本次股份收購事項(xiàng)尚處于籌劃階段，簽訂的框架協(xié)議對公司本年度財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響，需視協(xié)議各方后續(xù)正式協(xié)議的簽署、合作的實(shí)施和執(zhí)行情況而定，現(xiàn)階段無法預(yù)計對公司當(dāng)年經(jīng)營業(yè)績的影響。

據(jù)了解，萬盛股份自成立以來一直專注于功能性精細(xì)化學(xué)品的生產(chǎn)、研發(fā)和銷售，為全球最主要的磷系阻燃劑生產(chǎn)、供應(yīng)商。此次收購標(biāo)的熵能新材是一家專業(yè)從事高分子材料助劑研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的科技驅(qū)動型企業(yè)。

對于本次交易，萬盛股份方面對北京商報記者表示，標(biāo)的熵能新材自主研發(fā)并生產(chǎn)出抗滴落劑、增韌劑和聚合物加工助劑等產(chǎn)品，主要應(yīng)用于工程塑料和通用塑料等行業(yè)，產(chǎn)品最終應(yīng)用于汽車、新型建材、電子電器等領(lǐng)域，熵能新材的產(chǎn)品、客戶、技術(shù)等與公司高度協(xié)同，收購熵能新材有利于公司橫向拓展產(chǎn)品品類，增加客戶黏性，擴(kuò)大公司營收和利潤，提升公司行業(yè)地位。

針對上市公司同產(chǎn)業(yè)鏈并購相關(guān)問題，財經(jīng)評論員張雪峰告訴北京商報記者，此類并購在增加市場份額、降低成本、提升競爭力等方面有顯著優(yōu)勢，但也面臨整合難度大、財務(wù)壓力增大和市場反應(yīng)不確定等風(fēng)險。

據(jù)了解，萬盛股份在市場上也較為知名，公司實(shí)際控制人為郭廣昌，控股股東為上海復(fù)星高科技(集團(tuán))有限公司(以下簡稱“上海復(fù)星”)，上海復(fù)星持有公司29.56%的股份。

熵能新材曾兩度IPO告敗

作為萬盛股份并購的標(biāo)的公司，熵能新材并非資本市場的新面孔，公司曾兩度闖關(guān)IPO折戟。

熵能新材首次闖關(guān)IPO擬沖擊上交所科創(chuàng)板上市。上交所官網(wǎng)顯示，熵能新材招股書于2021年6月獲得上交所受理，同年7月進(jìn)入問詢階段。然而進(jìn)入問詢階段僅不足一個月，公司和保薦人便于2021年8月向上交所申請撤回發(fā)行文件。

首次IPO折戟不足半年時間，熵能新材便“轉(zhuǎn)戰(zhàn)”深市創(chuàng)業(yè)板IPO。深交所官網(wǎng)顯示，2021年12月，熵能新材招股書獲得受理，并于2022年1月進(jìn)入問詢階段。在深交所向熵能新材下發(fā)的問詢函中，也曾對公司從科創(chuàng)板撤回的具體原因進(jìn)行了重點(diǎn)關(guān)注。

熵能新材對此回應(yīng)稱，由于公司科創(chuàng)屬性是否突出較難嚴(yán)格論證，結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)特征，公司和保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)研究判斷認(rèn)為公司更加符合深交所創(chuàng)業(yè)板的板塊定位，因此決定主動申請撤回前期已向上交所申報的全部文件并轉(zhuǎn)板申報。

然而，申報創(chuàng)業(yè)板上市不足一年時間，熵能新材再次撤回了發(fā)行上市申請。深交所官網(wǎng)顯示，2022年8月，因熵能新材申請撤回發(fā)行上市申請文件，深交所決定終止對其首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的審核。

從熵能新材兩度IPO的募資情況來看，扣除發(fā)行費(fèi)用之后的擬募集資金總額均為2.75億元，均擬投資于熵能珠海功能聚合物新材料制造基地二期、創(chuàng)新研發(fā)中心、補(bǔ)充流動資金及償還銀行貸款項(xiàng)目，擬投資總額分別約為1.6億元、6500萬元、5000萬元。

業(yè)績方面，招股書顯示，2019—2021年，熵能新材實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別約為2.03億元、2.65億元、3.54億元，對應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為2600.22萬元、5753.38萬元、5089.42萬元，凈利出現(xiàn)一定的波動。

對于標(biāo)的兩度IPO撤單的情況，萬盛股份方面對北京商報記者表示，標(biāo)的IPO撤材料的原因與資本市場政策變化及股東決策相關(guān)，標(biāo)的公司此前IPO撤單并不影響本次收購。

近兩年凈利大降

大手筆并購背后，萬盛股份近兩年凈利驟降。

具體來看，2021—2023年，萬盛股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別約為41.15億元、35.64億元、28.5億元，對應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為8.24億元、3.65億元、1.84億元。2022年、2023年，萬盛股份實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤分別同比下滑55.7%、49.69%。

進(jìn)入2024年，萬盛股份業(yè)績?nèi)圆焕硐耄衲暌患径龋緦?shí)現(xiàn)營業(yè)收入約為6.69億元，同比下降5.88%；對應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤約為4560.71萬元，同比下降20.88%。

張雪峰對北京商報記者表示，在業(yè)績承壓下籌劃并購，上市公司需要謹(jǐn)慎評估并購的潛在收益和風(fēng)險，制訂詳細(xì)的并購和整合計劃，確保并購能夠?qū)崿F(xiàn)預(yù)期目標(biāo)，促進(jìn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

另外，萬聯(lián)證券投資顧問屈放也對北京商報記者表示，在凈利潤走低的情況下，很難再出現(xiàn)蛇吞象的并購，企業(yè)收購也更加謹(jǐn)慎。一方面需要考慮公司現(xiàn)金流和股權(quán)的穩(wěn)定，另一方面也需要考慮資本市場對于收購的認(rèn)可程度。

屈放表示，近期資本市場已經(jīng)出現(xiàn)多次終止收購后股票大漲的情況，說明投資者并不看好相關(guān)收購。對于被并購企業(yè)來說，由于IPO收緊，企業(yè)發(fā)展遇到瓶頸，或存在上市對賭促使企業(yè)急需被上市公司收購以保障戰(zhàn)略投資者有效退出等問題，在收購過程中也會與收購方積極配合，從而降低收購條件。

對于并購后的商譽(yù)問題，萬盛股份方面則對北京商報記者表示，本次收購?fù)瓿珊螅粫a(chǎn)生較高商譽(yù)，雙方將充分發(fā)揮在產(chǎn)品、市場、客戶、技術(shù)工藝等方面的協(xié)同作用，對現(xiàn)有產(chǎn)品進(jìn)行改性升級，進(jìn)一步補(bǔ)充新產(chǎn)品組合，提高公司核心競爭力，提升公司經(jīng)營業(yè)績。