日前從業(yè)內(nèi)獲悉，為貫徹落實相關(guān)規(guī)則要求，指導(dǎo)輔導(dǎo)機構(gòu)制定輔導(dǎo)環(huán)節(jié)執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和操作流程，進一步提高上市輔導(dǎo)工作質(zhì)量，督促擬上市企業(yè)樹立正確的“上市觀”，中國證券業(yè)協(xié)會近期組織起草了《首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)工作指引(征求意見稿)》，于近日征求行業(yè)意見。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，《工作指引》對輔導(dǎo)對象及其實控人、董事、高管人員等關(guān)鍵少數(shù)口碑聲譽的關(guān)注是一個亮點，這表明監(jiān)管部門越來越重視企業(yè)的長期聲譽和社會責(zé)任，而不僅僅是短期的財務(wù)指標(biāo)。這種導(dǎo)向有利于引導(dǎo)企業(yè)樹立正確的“上市觀”，注重可持續(xù)發(fā)展，而非僅僅追求短期上市。

強化輔導(dǎo)機制 提升上市準(zhǔn)備質(zhì)量

《工作指引》明確了輔導(dǎo)工作的組織形式及人員要求。具體來看，輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)針對每一個輔導(dǎo)對象成立專門的輔導(dǎo)工作小組開展輔導(dǎo)工作。輔導(dǎo)工作小組在輔導(dǎo)過程中需結(jié)合輔導(dǎo)對象實際情況，制定合理的輔導(dǎo)計劃和實施方案；統(tǒng)籌輔導(dǎo)工作，協(xié)調(diào)證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員配合完成輔導(dǎo)工作；落實輔導(dǎo)工作計劃及實施方案，保證充分的時間投入和工作質(zhì)量，確保達到輔導(dǎo)工作目標(biāo)。小組人員數(shù)量原則上應(yīng)不少于三人，其中具有保薦代表人資格的人員不少于兩人。小組成員應(yīng)具備證券從業(yè)資格，具備有關(guān)法律、會計等必備的專業(yè)知識和技能，有足夠的時間投入輔導(dǎo)工作，與輔導(dǎo)對象不存在利益沖突。簽字保薦代表人應(yīng)當(dāng)參加輔導(dǎo)工作，且擔(dān)任組長。

《工作指引》明確了輔導(dǎo)內(nèi)容及各階段輔導(dǎo)工作重點。在《首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)監(jiān)管規(guī)定》基礎(chǔ)上，結(jié)合實踐情況，《工作指引》將獨立性、同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)權(quán)屬、業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等方面的盡調(diào)、規(guī)范納入輔導(dǎo)內(nèi)容。具體來看，輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)督促輔導(dǎo)對象的董事(包括獨立董事)和高管人員、持有百分之五以上股份的股東和實控人(或者其法定代表人)進行全面的法規(guī)知識學(xué)習(xí)，增強法制觀念和誠信意識，督促其掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任、義務(wù)以及法律后果，樹立正確的“上市觀”。

輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)督促輔導(dǎo)對象按照有關(guān)規(guī)定建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全財務(wù)會計管理體系，建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。督促輔導(dǎo)對象及其相關(guān)人員充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性，掌握擬上市板塊的定位和相關(guān)監(jiān)管要求情況。生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)督促輔導(dǎo)對象形成權(quán)屬清晰、控制權(quán)穩(wěn)定的股權(quán)結(jié)構(gòu)；業(yè)務(wù)完整，具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力，做到資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)及機構(gòu)等獨立；規(guī)范關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭，建立規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易管理制度，避免與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)存在重大不利影響的同業(yè)競爭；按規(guī)定妥善處置主要資產(chǎn)、核心技術(shù)、商標(biāo)等的法律權(quán)屬問題；形成明確的發(fā)展規(guī)劃，并制定可行且必要的募集資金投向規(guī)劃。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，上市輔導(dǎo)工作進入了一個更為規(guī)范化、系統(tǒng)化的階段。《工作指引》對輔導(dǎo)工作小組的成立、人員配置的要求，以及輔導(dǎo)內(nèi)容的細化，都旨在確保擬上市企業(yè)從一開始就建立起健全的公司治理結(jié)構(gòu)、財務(wù)管理體系和內(nèi)部控制制度。這不僅有助于企業(yè)更好地適應(yīng)資本市場的規(guī)則，也有助于投資者更準(zhǔn)確地評估企業(yè)的價值和風(fēng)險。

關(guān)注企業(yè)口碑 重視長期聲譽

需要注意的是，在輔導(dǎo)過程中，輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)關(guān)注輔導(dǎo)對象及其實控人、董事、高管人員等關(guān)鍵少數(shù)的口碑聲譽情況，并針對性開展輔導(dǎo)工作。

輔導(dǎo)不同階段工作重點各有側(cè)重。備案階段工作重點可以包括與輔導(dǎo)對象簽訂輔導(dǎo)協(xié)議，組建輔導(dǎo)工作小組，制定輔導(dǎo)計劃及實施方案，完成輔導(dǎo)備案等。輔導(dǎo)期內(nèi)工作重點可以包括根據(jù)輔導(dǎo)計劃及實施方案進行輔導(dǎo)，落實輔導(dǎo)工作內(nèi)容，就發(fā)現(xiàn)的問題進行診斷、確定整改方案并督促輔導(dǎo)對象完成整改，組織輔導(dǎo)對象接受輔導(dǎo)的人員參加證券市場知識測試，研判并核查輔導(dǎo)對象符合板塊定位和產(chǎn)業(yè)政策要求的實際情況，關(guān)注輔導(dǎo)對象及關(guān)鍵少數(shù)的口碑聲譽，就輔導(dǎo)工作開展情況向派出機構(gòu)報告等。驗收階段工作重點可以包括向派出機構(gòu)報送輔導(dǎo)驗收申請材料，配合派出機構(gòu)進行現(xiàn)場驗收，回復(fù)派出機構(gòu)關(guān)于輔導(dǎo)驗收的相關(guān)問題，針對派出機構(gòu)提出的規(guī)范要求完成規(guī)范工作等。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，《工作指引》中對輔導(dǎo)對象及其實控人、董事、高管人員等關(guān)鍵少數(shù)的口碑聲譽的關(guān)注，確實體現(xiàn)了當(dāng)前監(jiān)管趨勢的轉(zhuǎn)變。對“關(guān)鍵少數(shù)”口碑聲譽的關(guān)注，標(biāo)志著監(jiān)管思路正從單純的財務(wù)監(jiān)管轉(zhuǎn)向更全面的監(jiān)管框架，涵蓋了企業(yè)的道德、社會責(zé)任和長期價值。這種變化將推動企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者和管理層調(diào)整策略，重視企業(yè)文化和價值觀的建設(shè)，致力于打造一個既盈利又負責(zé)任的企業(yè)形象。這種導(dǎo)向有利于構(gòu)建一個更加健康、公平、可持續(xù)發(fā)展的資本市場。

明確輔導(dǎo)流程 提高透明度和效率

《工作指引》對輔導(dǎo)工作執(zhí)行流程進行細致地規(guī)范。整合各板塊要求，規(guī)定簽署輔導(dǎo)協(xié)議、申請輔導(dǎo)備案、更新輔導(dǎo)工作進展報告、提交輔導(dǎo)驗收材料等流程要求，明確相關(guān)報告的主要內(nèi)容，形成統(tǒng)一的文件模板；細化輔導(dǎo)方式，明確輔導(dǎo)授課內(nèi)容、時長及底稿收錄要求，明確輔導(dǎo)考試要求；細化重大事項情形，明確變更板塊等相關(guān)要求。

輔導(dǎo)期內(nèi)和輔導(dǎo)驗收階段，輔導(dǎo)機構(gòu)可以向派出機構(gòu)申請，組織輔導(dǎo)對象董事、高管人員及持有百分之五以上股份的股東和實控人(或其法定代表人)參加證券市場知識測試。一年內(nèi)已通過證券市場知識測試的人員，可以申請豁免參加同一板塊的測試。其中，持有百分之五以上股份的股東為國資管理部門的，其向輔導(dǎo)對象委派的最高職級人員或者其他能夠?qū)ν獯碓摴蓶|的人員應(yīng)當(dāng)參加測試。

值得關(guān)注的是，《工作指引》列示了輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)通過輔導(dǎo)監(jiān)管系統(tǒng)向派出機構(gòu)報告的重大事項清單，包括輔導(dǎo)期內(nèi)輔導(dǎo)對象大股東或控股股東、股本發(fā)生變化，輔導(dǎo)對象發(fā)生重大訴訟或仲裁，董事和高管人員、控股股東以及實控人因重大違法違規(guī)行為受到刑事或行政處罰，輔導(dǎo)對象受到媒體重大質(zhì)疑、重大信訪投訴以及“關(guān)鍵少數(shù)”出現(xiàn)重大口碑聲譽風(fēng)險等。