2月24日及2月27日，深圳證券交易所(以下簡(jiǎn)稱“深交所”)分別對(duì)2家上市公司下發(fā)監(jiān)管函，劍指公司“董監(jiān)高”的配偶或子女存在短線交易行為。

從短期內(nèi)監(jiān)管接連披露針對(duì)短線交易行為的監(jiān)管措施不難看出，一方面，監(jiān)管保護(hù)中小投資者利益、穩(wěn)定市場(chǎng)預(yù)期態(tài)度堅(jiān)決，“緊盯”短線交易行為；另一方面，也從側(cè)面反映出短線交易情況時(shí)有發(fā)生。據(jù)滬深北交易所官網(wǎng)公開數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至2月28日，年內(nèi)交易所共計(jì)對(duì)9起短線交易行為采取監(jiān)管措施或紀(jì)律處分，其中涉事人員多為“董監(jiān)高”的配偶或子女。

浙江裕豐律師事務(wù)所副主任厲健向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“監(jiān)管‘緊盯’短線交易是預(yù)防內(nèi)幕交易的前段控制措施，由于上市公司持有5%以上股份的股東、‘董監(jiān)高’等人員更容易獲得內(nèi)幕信息，導(dǎo)致其借助內(nèi)幕消息獲利的可能性更大，而內(nèi)幕交易認(rèn)定和查處難度很大，且嚴(yán)重違背公開、公平、公正的三大原則。因此，通過嚴(yán)防短線交易，可以有效地預(yù)防和打擊‘推定’的內(nèi)幕交易行為，維護(hù)證券市場(chǎng)正常交易秩序。”

近年來(lái)，在資本市場(chǎng)“建制度、不干預(yù)、零容忍”九字方針下，證券領(lǐng)域法律制度體系和自律監(jiān)管體制不斷完善，“行政處罰+刑事懲戒+民事賠償”的立體化追責(zé)體系基本形成的同時(shí)，證券交易所作為一線監(jiān)管者，以“嚴(yán)監(jiān)管、防風(fēng)險(xiǎn)、促發(fā)展”為引領(lǐng)，切實(shí)發(fā)揮紀(jì)律處分監(jiān)管效能，從嚴(yán)懲戒各類違規(guī)行為，維護(hù)市場(chǎng)正常秩序，切實(shí)保障投資者合法權(quán)益。

其中，短線交易便是重點(diǎn)監(jiān)管內(nèi)容之一。結(jié)合披露內(nèi)容來(lái)看，上述9起短線交易中，有7起均涉及上市公司“董監(jiān)高”配偶或其子女，占比逾七成。例如，上述深交所2月24日及2月27日披露的2起短線交易分別涉及公司董事配偶和公司監(jiān)事子女。

除此之外，剩余2起短線交易行為則發(fā)生在“董監(jiān)高”身上。具體來(lái)看，2月8日，深交所披露某上市公司監(jiān)事在不足六個(gè)月內(nèi)買賣2萬(wàn)股公司股票；1月3日，深交所對(duì)某上市公司時(shí)任副總裁六個(gè)月內(nèi)多次買賣公司股票行為予以通報(bào)批評(píng)處分。

厲健對(duì)此表示：“短線交易多發(fā)生在‘董監(jiān)高’配偶及子女方的主要原因有兩個(gè)，一是相關(guān)人員法律意識(shí)淡薄，對(duì)市場(chǎng)規(guī)則缺乏清晰認(rèn)知；二是不排除相關(guān)人員心存僥幸，認(rèn)為交易行為不會(huì)被發(fā)現(xiàn)?！?/p>

為進(jìn)一步打擊短線交易行為，監(jiān)管對(duì)于涉事主體逐漸形成了包括行政處罰、市場(chǎng)禁入、出具警示函、監(jiān)管談話、通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)、書面警示等在內(nèi)的處罰體系，并在實(shí)踐過程中不斷優(yōu)化完善相關(guān)制度規(guī)則，加大短線交易違法違規(guī)成本。

例如，新證券法對(duì)短線交易條款進(jìn)行了大幅修訂，涉及擴(kuò)大主體范圍、擴(kuò)大交易標(biāo)的種類、明確實(shí)際持有原則、新增豁免情形、加大處罰力度等多個(gè)方面。以加大處罰力度為例，此前的行政處罰為“警告+可以并處3萬(wàn)元至10萬(wàn)元的罰款”，新證券法修訂為“警告+并處10萬(wàn)至100萬(wàn)的罰款”，最高罰款金額提高了10倍。

但在實(shí)際中，由于短線交易的具體情形復(fù)雜，仍存在一些理解和適用問題。據(jù)國(guó)浩律師事務(wù)所研究稱，首先，一致行動(dòng)人的認(rèn)定是證券監(jiān)管領(lǐng)域的重點(diǎn)問題之一，不僅涉及IPO、并購(gòu)重組、上市公司收購(gòu)等資本運(yùn)作事項(xiàng)，還涉及股東權(quán)益變動(dòng)披露、短線交易等證券監(jiān)管事項(xiàng)。其次，同一上市公司在不同市場(chǎng)發(fā)行的股票(A股、B股、H股)的反向交易是否構(gòu)成短線交易、短線交易后6個(gè)月內(nèi)是否可以繼續(xù)交易等問題也有待進(jìn)一步明確。

談及未來(lái)如何進(jìn)一步減少短線交易行為，厲健建議，首先，相關(guān)主體需要熟悉包括新證券法、國(guó)務(wù)院行政法規(guī)、證監(jiān)會(huì)部門規(guī)章及規(guī)范性文件、交易所業(yè)務(wù)規(guī)則等在內(nèi)的短線交易相關(guān)法律和規(guī)定，避免誤入短線交易禁區(qū)；其次，相關(guān)上市公司嚴(yán)格執(zhí)行買賣公司股份申報(bào)程序、信息披露要求，以具體制度和管理流程來(lái)防范短線交易；同時(shí)，提高“關(guān)鍵少數(shù)”合規(guī)意識(shí)和合規(guī)能力同樣不容忽視。