在收購北京信唐普華科技有限公司(以下簡稱“信唐普華”)22%股權兩年后，慧辰股份(688500)要大幅打折出售，且在近日對出售價格進行了調整。2月9日，上交所再度向公司下發了問詢函。在上交所兩度發函背后，本次交易存在多個疑點。據了解，標的資產購入價格為5676萬元，首度披露的擬出售價格為2000萬元，后來調低至296萬元。在收購之初，信唐普華是一家極具業績成長性的公司，不過，在收購次年，信唐普華就出現了業績“變臉”的情況，業績陷入持續虧損。此外，公司還存在業績補償方案變更的情形。出售價格進一步大幅調低合理嗎？標的公司收購前業績是否真實？業績補償是否合規？這些均需要慧辰股份作出說明。

進一步調低售價是否合理

在籌劃出售信唐普華22%股權過程中，慧辰股份將出售價格進行了調整，從2000萬元調低至296萬元。

早在去年底，慧辰股份就開始籌劃出售信唐普華22%股權，根據公司彼時公告，公司將控股子公司信唐普華22%股權，以2000萬元轉讓給寧波乾昆企業管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“寧波乾昆”)。在本次出售完成后，慧辰股份仍將繼續持有信唐普華48%股份。

值得一提的是，寧波乾昆剛剛成立不久，公司成立時間為2022年12月12日，設立目的即為本次股權收購事宜。何侃臣為公司第一大股東，持有其99.9%股權。

何侃臣這個名字對慧辰股份的投資者來說并不陌生，2020年10月，慧辰股份是從上海慧罄企業管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“上海慧罄”)手中購入的信唐普華22%股權，而何侃臣同時是信唐普華的法定代表人以及上海慧罄執行事務合伙人。

公告顯示，慧辰股份購入信唐普華22%股權的交易作價為5676萬元，公司首次披露的擬出售價格相比之下已然進行了大幅折價。不過近期，慧辰股份再度對交易價格進行下調。

2月8日，慧辰股份發布公告稱，公司與寧波乾昆、信唐普華、上海慧罄、何侃臣重新簽署了股權轉讓協議，將交易價格下調至296萬元。基于同一份資產評估報告，針對同一股權出售事項公司前后兩次交易定價差異達到85%。

對標的股權進一步調低轉讓價格的原因是什么？這一安排是否合理？上交所在問詢函中發出了這樣的質疑，并要求持續督導機構核查是否存在損害公司利益的行為。

經濟學家宋清輝表示，上市公司收購或出售資產時，交易過程中對交易價格進行調整并不少見，但在評估值不變的情況下，前后兩次定價差異如此大的情況不多見，需要公司作出合理的解釋。

標的業績是否真實

值得注意的是，慧辰股份收購其22%股權完成后，信唐普華業績就出現“變臉”，這使得上交所對收購前信唐普華的業績真實性產生了質疑。

資料顯示，信唐普華是一家主要面向政府信息化發展，企業數字化轉型提供軟件開發、軟件產品銷售及數據智能應用的服務商。

慧辰股份收購其22%股權前，信唐普華業績處于持續增長的狀態。財務數據顯示，2017-2019年，信唐普華分別實現收入3090.62萬元、3992.91萬元和5873.69萬元；對應實現的凈利潤分別為1281.82萬元、1417.19萬元和2993.01萬元。2020年1-8月，信唐普華營業收入、凈利潤分別約為1281.72萬元、517.27萬元。

然而在慧辰股份收購完成之后，信唐普華業績迅速“變臉”。2021年以及2022年1-10月，信唐普華實現的營業收入分別約為3027.23萬元、430.39萬元；凈利潤分別虧損1454.67萬元、4049.81萬元。

對此，上交所要求慧辰股份說明標的公司并入公司前，其主要業務、收入構成、收入連續較快增長的具體原因；并說明標的公司業績變臉的具體原因及其合理性。

此外，上交所要求持續督導機構結合慧辰股份以較高估值收購標的股份后，標的公司即發生業績“變臉”的情況，核查標的公司收購前的業績真實性以及前期高溢價收購的合理性、決策的審慎性。

值得一提的是，由于信唐普華業績不及預期，還拖累了慧辰股份的業績情況。慧辰股份2022年業績預告顯示，公司2022年預計實現歸屬凈利潤-1.98億至-1.38億元，上年同期虧損3820.29萬元，同比出現增虧。

慧辰股份表示，由于信唐普華業績大幅下滑，根據相關規定，基于公司財務部門的初步測算，擬計提商譽減值準備的金額為9300萬-1.3億元。

投融資專家許小恒表示，商譽如同懸在上市公司頭上的利刃，一旦收購資產業績不如預期，就會產生減值風險，進而吞噬公司業績。因此在并購之時，應緊盯并購標的資質，避免出現慧辰股份這樣的情況。

補償變更是否合規

由于收購信唐普華22%股權后，信唐普華未完成業績承諾，因此，何侃臣等業績承諾方需要對慧辰股份進行補償，不過，在此次出售事項中，業績補償事項進行了變更。

慧辰股份于2月8日披露的公告顯示，經各方協商一致，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣同意向慧辰股份支付業績補償金，金額共計5676萬元。公司將持有的信唐普華22%的股權成功轉讓后，《股權購買協議》中約定的業績考核將不再繼續。

據了解，收購該部分股權時，信唐普華的業績考核期間為2021-2023年三個完整會計年度，承諾的業績分別為不低于3000萬元、3150萬元、3300萬元。

根據原補償約定，補償金額為三年累積考核凈利潤減去三年累積實際凈利潤，再整體除去全部三年的合計考核凈利潤，再乘交易對價。因業績承諾期還未結束，如把上述計算指標的三年換成兩年，由于信唐普華2021年、2022年1-10月凈利潤均為負，該部分補償金額將遠高于慧辰股份最終確認的業績補償金5676萬元。

對此，上交所要求持續督導機構核實前期收購過程中關于業績補償的內容是否為不可變更、不可撤銷的約定，本次變更業績補償的行為是否合規；核實本次現金補償的確立依據、計算方法等。

針對公司相關問題，北京商報記者致電慧辰股份進行采訪，對方工作人員表示不接受電話采訪，記者隨即將采訪函發送至對方郵箱，不過截至記者發稿，未收到對方回復。