近日，上海證券交易所發(fā)布關(guān)于對彩虹顯示器件股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以通報批評的決定(〔2022〕61號)。根據(jù)中國證監(jiān)會陜西監(jiān)管局《關(guān)于對彩虹顯示器件股份有限公司及陳忠國、李淼、龍濤采取出具警示函措施的決定》(陜證監(jiān)措施字〔2021〕37號)查明的事實及相關(guān)公告，彩虹顯示器件股份有限公司(以下簡稱“彩虹股份”，600707.SH)在規(guī)范運(yùn)作、信息披露方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在以下違規(guī)行為。

(一)公司未及時披露重大資產(chǎn)減值損失

2020年6月3日，公司控股子公司陜西彩虹電子玻璃有限公司、彩虹(張家港)平板顯示有限公司已解除與彩虹集團(tuán)(邵陽)特種玻璃有限公司的基板玻璃生產(chǎn)線租賃協(xié)議，相關(guān)基板玻璃產(chǎn)線屬于市場淘汰產(chǎn)線，協(xié)議解除后無租金收入，未來現(xiàn)金流顯著變化，發(fā)生明顯減值跡象。公司已于2020年6月知悉基板玻璃生產(chǎn)線重大減值跡象將導(dǎo)致重大資產(chǎn)減值損失，但未及時履行信息披露義務(wù)。直至2020年8月28日，公司披露關(guān)于計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告稱，對公司控股子公司陜西彩虹電子玻璃有限公司、彩虹(張家港)平板顯示有限公司基板玻璃生產(chǎn)線計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備77107.63萬元，占上一年度經(jīng)審計凈利潤的1188.17%。公告顯示，計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的原因系相關(guān)基板玻璃生產(chǎn)線租賃合同終止，產(chǎn)線處于閑置狀態(tài)，且上述產(chǎn)線已屬于市場淘汰產(chǎn)線。

(二)公司關(guān)聯(lián)交易未履行審議程序及信息披露義務(wù)

2019年9月、2020年7月，公司時任董事、監(jiān)事、高級管理人員等10人以成本價購買彩虹光電人才公寓，人均支付購房款80萬元以上，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的交易，應(yīng)當(dāng)及時披露。但對于上述關(guān)聯(lián)交易事項，公司未按規(guī)定履行相關(guān)審議程序，也未及時予以披露。

公司計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備未及時披露，關(guān)聯(lián)交易未履行審議程序及信息披露義務(wù)，影響了投資者的知情權(quán)。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第2.1條、第2.3條、第10.2.3、第10.2.11條、第11.12.5條等有關(guān)規(guī)定。

責(zé)任人方面，根據(jù)警示函認(rèn)定，公司時任董事長陳忠國(任期為2017年12月28日至2021年8月26日)作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，時任總經(jīng)理李淼(任期為2017年12月28日至今)作為公司日常經(jīng)營的具體負(fù)責(zé)人，時任董事會秘書龍濤(任期為2010年4月9日至2021年6月18日)作為公司信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對公司的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。上述3人的行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。對于本次紀(jì)律處分事項，公司及有關(guān)責(zé)任人在規(guī)定期限內(nèi)均回復(fù)無異議。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第16.2條、第16.3條、第16.4條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀(jì)律處分實施標(biāo)準(zhǔn)》等有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所做出如下紀(jì)律處分決定：對彩虹顯示器件股份有限公司和時任董事長陳忠國、時任總經(jīng)理李淼、時任董事會秘書龍濤予以通報批評。

彩虹股份官網(wǎng)顯示，彩虹顯示器件股份有限公司成立于1992年7月29日，1996年5月20日在上海證券交易所上市，股票代碼:600707總股本為35.88億股，咸陽市金融控股有限公司持股比例為31.01%，是公司控股股東。

陳忠國2017年12月28日至2021年8月26日擔(dān)任彩虹股份董事長、董事。李淼2017年12月28日至今擔(dān)任彩虹股份總經(jīng)理，2021年8月26日至今擔(dān)任董事長。龍濤2010年4月9日至2021年6月18日擔(dān)任彩虹股份董事會秘書。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第2.1條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第2.2條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第2.3條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件(以下簡稱重大信息或重大事項)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第3.1.4條規(guī)定：董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾：

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)；

(二)遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

(四)本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時向董事會報告公司經(jīng)營或者財務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第3.1.5條規(guī)定：董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉和更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。

董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)包括以下內(nèi)容：

(一)原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；

(二)認(rèn)真閱讀公司各項商務(wù)、財務(wù)會計報告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任；

(三)《證券法》《公司法》有關(guān)規(guī)定和社會公認(rèn)的其他忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第3.2.2條規(guī)定：董事會秘書應(yīng)當(dāng)對上市公司和董事會負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：

(一)負(fù)責(zé)公司信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

(二)負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

(三)組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字；

(四)負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露；

(五)關(guān)注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復(fù)本所問詢；

(六)組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；

(七)知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報告；

(八)負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況；

(九)《公司法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責(zé)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第10.2.3規(guī)定：上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易(上市公司提供擔(dān)保除外)，應(yīng)當(dāng)及時披露。

公司不得直接或者間接向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第10.2.11條規(guī)定：上市公司進(jìn)行前條之外的其他關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)當(dāng)按照以下標(biāo)準(zhǔn)，并按照連續(xù)12個月內(nèi)累計計算的原則，分別適用第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條的規(guī)定：

(一)與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；

(二)與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易標(biāo)的類別相關(guān)的交易。

上述同一關(guān)聯(lián)人，包括與該關(guān)聯(lián)人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權(quán)控制關(guān)系，以及由同一關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事或高級管理人員的法人或其他組織。

已經(jīng)按照第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第11.12.5條規(guī)定：上市公司出現(xiàn)下列使公司面臨重大風(fēng)險的情形之一時，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告并披露：

(一)發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；

(二)發(fā)生重大債務(wù)或者重大債權(quán)到期未獲清償；

(三)可能依法承擔(dān)重大違約責(zé)任或者大額賠償責(zé)任；

(四)計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；

(五)公司決定解散或者被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；

(六)公司預(yù)計出現(xiàn)股東權(quán)益為負(fù)值；

(七)主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備；

(八)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

(九)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

(十)公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到重大行政、刑事處罰；

(十一)公司法定代表人或者經(jīng)理無法履行職責(zé)，董事、監(jiān)事、高級管理人員因涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或采取強(qiáng)制措施，或者受到重大行政、刑事處罰；

(十二)本所或者公司認(rèn)定的其他重大風(fēng)險情況。

上述事項涉及具體金額的，比照適用第9.2條的規(guī)定。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第16.2條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他責(zé)任人違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

(一)通報批評；

(二)公開譴責(zé)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第16.3條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

(一)通報批評；

(二)公開譴責(zé)；

(三)公開認(rèn)定其3年以上不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一并實施。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第16.4條規(guī)定：上市公司董事會秘書違反本規(guī)則，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

(一)通報批評；

(二)公開譴責(zé)；

(三)公開認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事會秘書。

以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一并實施。

以下為原文：

上海證券交易所紀(jì)律處分決定書

〔2022〕61號

關(guān)于對彩虹顯示器件股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以通報批評的決定

當(dāng)事人：

彩虹顯示器件股份有限公司，A股證券簡稱：彩虹股份，A股證券代碼：600707；

陳忠國，彩虹顯示器件股份有限公司時任董事長；

李淼，彩虹顯示器件股份有限公司時任總經(jīng)理；

龍濤，彩虹顯示器件股份有限公司時任董事會秘書

一、上市公司及相關(guān)主體違規(guī)情況

根據(jù)中國證監(jiān)會陜西監(jiān)管局《關(guān)于對彩虹顯示器件股份有限公司及陳忠國、李淼、龍濤采取出具警示函措施的決定》(陜證監(jiān)措施字〔2021〕37號)(以下簡稱警示函)查明的事實及相關(guān)公告，彩虹顯示器件股份有限公司(以下簡稱公司)在規(guī)范運(yùn)作、信息披露方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在以下違規(guī)行為。

(一)公司未及時披露重大資產(chǎn)減值損失

2020年6月3日，公司控股子公司陜西彩虹電子玻璃有限公司、彩虹(張家港)平板顯示有限公司已解除與彩虹集團(tuán)(邵陽)特種玻璃有限公司的基板玻璃生產(chǎn)線租賃協(xié)議，相關(guān)基板玻璃產(chǎn)線屬于市場淘汰產(chǎn)線，協(xié)議解除后無租金收入，未來現(xiàn)金流顯著變化，發(fā)生明顯減值跡象。公司已于2020年6月知悉基板玻璃生產(chǎn)線重大減值跡象將導(dǎo)致重大資產(chǎn)減值損失，但未及時履行信息披露義務(wù)。直至2020年8月28日，公司披露關(guān)于計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告稱，對公司控股子公司陜西彩虹電子玻璃有限公司、彩虹(張家港)平板顯示有限公司基板玻璃生產(chǎn)線計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備77107.63萬元，占上一年度經(jīng)審計凈利潤的1188.17%。公告顯示，計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的原因系相關(guān)基板玻璃生產(chǎn)線租賃合同終止，產(chǎn)線處于閑置狀態(tài)，且上述產(chǎn)線已屬于市場淘汰產(chǎn)線。

(二)公司關(guān)聯(lián)交易未履行審議程序及信息披露義務(wù)

2019年9月、2020年7月，公司時任董事、監(jiān)事、高級管理人員等10人以成本價購買彩虹光電人才公寓，人均支付購房款80萬元以上，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的交易，應(yīng)當(dāng)及時披露。但對于上述關(guān)聯(lián)交易事項，公司未按規(guī)定履行相關(guān)審議程序，也未及時予以披露。

二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定

(一)責(zé)任認(rèn)定

公司計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備未及時披露，關(guān)聯(lián)交易未履行審議程序及信息披露義務(wù)，影響了投資者的知情權(quán)。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2020年修訂)》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第2.1條、第2.3條、第10.2.3、第10.2.11條、第11.12.5條等有關(guān)規(guī)定。

責(zé)任人方面，根據(jù)警示函認(rèn)定，公司時任董事長陳忠國(任期為2017年12月28日至2021年8月26日)作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，時任總經(jīng)理李淼(任期為2017年12月28日至今)作為公司日常經(jīng)營的具體負(fù)責(zé)人，時任董事會秘書龍濤(任期為2010年4月9日至2021年6月18日)作為公司信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對公司的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。上述3人的行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。對于本次紀(jì)律處分事項，公司及有關(guān)責(zé)任人在規(guī)定期限內(nèi)均回復(fù)無異議。

(二)紀(jì)律處分決定

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.2條、第16.3條、第16.4條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀(jì)律處分實施標(biāo)準(zhǔn)》等有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所(以下簡稱本所)做出如下紀(jì)律處分決定：對彩虹顯示器件股份有限公司和時任董事長陳忠國、時任總經(jīng)理李淼、時任董事會秘書龍濤予以通報批評。

對于上述紀(jì)律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時、公平、真實、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。

上海證券交易所

二○二二年五月二十三日