記者 | 吳婧

原定5月5日召開的臨時(shí)股東大會(huì)，并沒能使ST曙光（600303.SH）的發(fā)展前景明朗，反而讓這家公司的股東之爭(zhēng)更加撲朔迷離。

此前因?yàn)橐豁?xiàng)交易飽受爭(zhēng)議，以“深圳市中能綠色啟航壹號(hào)投資企業(yè)(有限合伙)”（以下簡(jiǎn)稱深圳中能）及若干名自然人股東為代表的部分中小股東對(duì)此激烈反對(duì)，并自行召集召開臨時(shí)股東大會(huì)。5月5日是大會(huì)召開的日期，但是會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)卻空無(wú)一人，酒店方聲稱“當(dāng)日沒有承辦任何曙光股份的股東會(huì)議”。ST曙光當(dāng)晚發(fā)布公告，稱本次股東大會(huì)未按照此前公告的時(shí)間、地點(diǎn)召開，如有任何關(guān)于本次股東大會(huì)決議的公告，公司不承認(rèn)其效力。

而中小股東代表則對(duì)媒體表示，受到疫情影響，臨時(shí)股東大會(huì)已挪至酒店房間舉行，且線上、線下會(huì)議程序都已順利完成。

截至目前，有關(guān)深圳中能等中小股東舉行的臨時(shí)股東大會(huì)的最終表決情況尚未對(duì)外披露。而此次臨時(shí)股東大會(huì)的舉辦是否具備法律效力，也引發(fā)市場(chǎng)熱議。

01

臨時(shí)股東大會(huì)“臨時(shí)”更換場(chǎng)地

僅有四人出席

據(jù)深圳中能等中小股東4月9日發(fā)出的通知，此次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議將于2022年5月5日下午2點(diǎn)30分于北京市朝陽(yáng)區(qū)雙井橋附近的北京富力萬(wàn)麗酒店三樓舉行。

據(jù)ST曙光5月5日晚發(fā)布的公告，當(dāng)公司10多位股東及股東授權(quán)代表、公司董事、高管、公司見證律師按照約定到達(dá)指定地點(diǎn)，“但找遍富力萬(wàn)麗酒店三樓的所有地方及角落，均未發(fā)現(xiàn)深圳中能等七名股東開會(huì)的地點(diǎn)，現(xiàn)場(chǎng)也未發(fā)現(xiàn)會(huì)議有任何參會(huì)標(biāo)識(shí)或參會(huì)指示牌且沒有任何一個(gè)房間（會(huì)議室）有人在舉行會(huì)議。”

據(jù)公告披露，在現(xiàn)場(chǎng)民警協(xié)調(diào)下，酒店出具了證明：“2022年5月5日北京富力萬(wàn)麗酒店沒有承辦任何遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司的股東會(huì)議舉辦”。

召集會(huì)議的中小股東方代表、深圳中能實(shí)控人許其新接受記者采訪時(shí)表示，因疫情管控原因，現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議原定參會(huì)人數(shù)不能超過(guò)10人，組織方為此還提前準(zhǔn)備了一個(gè)超70平方米的大會(huì)議室。但在5月5日會(huì)議當(dāng)天，由于疫情管控措施的進(jìn)一步升級(jí)，酒店對(duì)現(xiàn)場(chǎng)參會(huì)人數(shù)有了更嚴(yán)格的限制，現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議也只能臨時(shí)由三樓會(huì)議室挪到了20層舉行。

“酒店臨時(shí)要求我們不能以開會(huì)名義去三樓召開，最后通融到了樓上的一個(gè)套房。”許其新表示，“疫情帶來(lái)巨大變化，讓我們始料不及。截至5月4日登記截止時(shí)間，登記現(xiàn)場(chǎng)參會(huì)的股東只有三人，5日上午相關(guān)情況發(fā)生變化后，我們也第一時(shí)間就相關(guān)情況向曙光股份董事會(huì)進(jìn)行了通報(bào)。”

對(duì)此，ST曙光給出了截然不同的說(shuō)法。“會(huì)議當(dāng)天，公司董事會(huì)辦公室事先多次與召集人溝通參加的方式、具體會(huì)議室等，始終沒有得到回復(fù)。”ST曙光相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，會(huì)議當(dāng)天，曙光股份的參會(huì)代表抵達(dá)酒店卻撲了個(gè)空，多次與會(huì)議通知所載電話進(jìn)行聯(lián)系，會(huì)議召集方工作人員接通后，說(shuō)請(qǐng)示領(lǐng)導(dǎo)后一直未予以答復(fù)，自5月5日下午2點(diǎn)20分后此電話就不再接聽。

山東財(cái)經(jīng)報(bào)道注意到，深圳中能等臨時(shí)股東大會(huì)召集方堅(jiān)稱已正常召開現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，并通過(guò)線上線下的會(huì)議程序，對(duì)包括終止交聯(lián)收購(gòu)和改選公司董事、監(jiān)事等22項(xiàng)議案進(jìn)行了表決。

對(duì)此，ST曙光見證律師許利軍表示：“線上投票的有效前提，是線下召開了合法合規(guī)的股東大會(huì)，但是現(xiàn)在線下大會(huì)實(shí)際上并沒有召開，因此線上投票無(wú)論是什么結(jié)果，依法都是作廢票。”

許軍利解釋，按證監(jiān)會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（2022年修訂），股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。但實(shí)際上本次股東大會(huì)召集人并沒有按照公告通知的時(shí)間、地點(diǎn)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，且會(huì)議未以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。這就意味著，召集人自行召集的本次股東大會(huì)不產(chǎn)生任何法律效力，故此次股東大會(huì)并未實(shí)際召開。也因此，此次線上參與投票的股東也不能視為通過(guò)網(wǎng)絡(luò)方式參加了股東大會(huì)，投票結(jié)果并無(wú)法律效應(yīng)。

多名法律界人士表示，按照法律規(guī)定的程序，股東大會(huì)時(shí)間、地點(diǎn)調(diào)整要提前15天通知，如果沒有提前通知導(dǎo)致部分股東無(wú)法參加會(huì)議，就無(wú)法形成合法有效的股東大會(huì)決議。即便是因?yàn)?span id="2kksaua" class="keyword" style="margin: 0px; padding: 0px; border: 0px;">疫情原因調(diào)整臨時(shí)股東大會(huì)的地點(diǎn)和形式，“按照相關(guān)規(guī)定，也應(yīng)在交易所發(fā)布公告告知所有股東。”

02

新能源汽車交易受阻

中小股東“維權(quán)”還是另有目的？

引起ST曙光股東爭(zhēng)端的，是一場(chǎng)關(guān)于新能源汽車的收購(gòu)。

2021年9月，曙光股份曾發(fā)布公告，擬收購(gòu)奇瑞S18(瑞麒M1)、S18D(瑞麒X1)車型的技術(shù)，用于開發(fā)生產(chǎn)純電動(dòng)轎車及SUV。

山東財(cái)經(jīng)報(bào)道注意到，曙光股份準(zhǔn)備進(jìn)軍新能源汽車領(lǐng)域的這次戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，遭到了中能等股東的激烈反對(duì)，他們稱交易中涉及的兩款車型已停產(chǎn)多年，后續(xù)產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力不明。雙方對(duì)此爭(zhēng)執(zhí)不下，并逐步上升到對(duì)曙光股份董事會(huì)席位的爭(zhēng)奪。

4月9日中能、于晶、賈木云等7名股東發(fā)布公告要求召集臨時(shí)股東大會(huì)，同時(shí)提出了罷免董事會(huì)全部8名董事并提議新選舉9名董事的議案。

據(jù)知情人士透露，此次董事會(huì)席位之爭(zhēng)表面上是“中小股東維權(quán)”，實(shí)際上多人隱藏了其“一致行動(dòng)人”的身份，真實(shí)用意是奪取上市公司控制權(quán)。

記者通過(guò)天眼查工商注冊(cè)信息發(fā)現(xiàn)，召集股東大會(huì)的賈木云、姜鵬飛、周菲、劉紅芳各自通過(guò)自身任職董事、監(jiān)事或法人的公司與許其新作為董事的華夏盛世基金管理有限公司存在間接關(guān)聯(lián)關(guān)系，于晶參股的啟賦基金管理有限公司與許其新任職執(zhí)行董事的深圳前海中能通訊技術(shù)有限公司存在間接關(guān)聯(lián)關(guān)系。

曙光股份提供的一份7名股東大會(huì)召集人之外的20余位曙光股份股東的信息顯示，這批股東均在2021年8月之后開始增持曙光股份股票，并且均與于晶和中能存在直接或間接的合作伙伴關(guān)系。

曙光股份負(fù)責(zé)人認(rèn)為，這批股東和股東大會(huì)召集人存在一致行動(dòng)關(guān)系，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，其已持有17.89%以上曙光股份的股權(quán)，“加上其隱藏的股權(quán)甚至已經(jīng)超過(guò)20%，這些人是否有投票權(quán)我們存疑。”該負(fù)責(zé)人并表示，關(guān)于中小股東隱瞞一致行動(dòng)人的問(wèn)題，公司已向監(jiān)管部門舉報(bào)，并將追究其法律責(zé)任。

03

加帽ST，

曙光股份何去何從？

無(wú)論此次臨時(shí)股東大會(huì)是否具備法律效益，此次大股東與中小股東之前的爭(zhēng)端，對(duì)企業(yè)已經(jīng)造成了傷害。5月6日開盤，曙光股份加帽ST,公司股價(jià)當(dāng)日跌停。

ST曙光相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，由于收購(gòu)新能源汽車遭到部分“中小股東”的激烈反對(duì)，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了持否定意見的《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》，由此，曙光股份才被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

據(jù)ST曙光戰(zhàn)略副總裁解偉介紹，目前S18項(xiàng)目設(shè)計(jì)已經(jīng)完成，新開發(fā)的零部件技術(shù)協(xié)議和開發(fā)合同已基本簽訂，已經(jīng)啟動(dòng)零部件的模具、夾具和檢具的制作，5月份將完成首次樣件裝車，6月份可啟動(dòng)公告申報(bào)工作，BX11項(xiàng)目7月份啟動(dòng)公告申報(bào)。如現(xiàn)在叫停項(xiàng)目，公司新能源乘用車資質(zhì)將會(huì)被特別公示，公司存在被取消新能源乘用車資質(zhì)風(fēng)險(xiǎn)，后期如再進(jìn)行乘用車運(yùn)營(yíng)，只有購(gòu)買資質(zhì)一個(gè)路徑，至少需要花費(fèi)10億元以上。

“下一步公司仍會(huì)與各方積極溝通，繼續(xù)推進(jìn)公司向新能源車的轉(zhuǎn)型，爭(zhēng)取讓此事對(duì)公司造成的負(fù)面影響降至最低。通過(guò)我們自身的努力、股民和地方政府以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的支持，努力年內(nèi)ST摘帽。”解偉進(jìn)一步表示。