一份從未現身的《股份轉讓協議》第8.3條約定，將羅欣藥業(002793)推向資本運作合規性的風暴眼。曾深入參與羅欣藥業借殼上市的“得怡系”，籌劃近半年的股權轉讓突遭終止，而影響該交易終止的重要合同條款竟從未披露，證券律師直指此舉涉嫌虛假陳述。在此之前，羅欣藥業就曾有過信息披露不完整的“前科”。

借殼上市后，“得怡系”與羅欣藥業控股股東山東羅欣控股有限公司(以下簡稱“羅欣控股”)維持近四年的一致行動同盟。2023年4月，“得怡系”和羅欣控股“分手”，開始為退場鋪路。然而，“得怡系”的退場之路走得并不順利，此次股權轉讓終止，已是“得怡系”在羅欣藥業的第二次撤退失敗。作為昔日的明星藥企，羅欣藥業早已沒有了往日的風光。雖然今年一季度凈利實現扭虧，但公司近三年累計巨虧超28.5億元。

未披露的第8.3條

《股份轉讓協議》第8.3條相關約定，是“得怡系”此次股權轉讓失利的原因，但這一條款并未出現在羅欣藥業過往的公告中。

近日，羅欣藥業發布公告稱，公司收到了合計持股5%以上股東得怡成都、得怡欣華、得怡健康、得盛健康的《關于協議轉讓終止事項的告知函》，因觸發各方簽署的《股份轉讓協議》第8.3條相關約定，本次股份轉讓終止。

據了解，2024年11月19日，得怡健康、得盛健康、得怡成都的管理人得怡投資、得怡欣華、陳來陽與廣州康祺資產管理中心(有限合伙)(以下簡稱“康祺基金”)簽署了《股份轉讓協議》，得怡健康、得盛健康、得怡成都、得怡欣華、陳來陽通過協議轉讓的方式向康祺基金轉讓其所持有的公司股份，上述合計轉讓的股份占公司總股本的5%。

在羅欣藥業2024年11月21日的公告中，披露了關于此次交易各方簽署的《股份轉讓協議》的主要內容，包括六大項，其中并未出現“第8.3條”。

合同約定的第8.3條是什么？為何未進行披露？針對上述問題，北京商報記者向羅欣藥業方面發去采訪函，不過截至記者發稿，未收到公司回復。

上海明倫律師事務所律師王智斌對北京商報記者表示，上市公司無需披露《股份轉讓協議》的全部內容，但核心條款應予完整披露，以便于投資者知悉相關事項的真實情況和后續風險。股份轉讓終止的條款屬于核心條款，上市公司未予披露該條款的，已涉嫌構成虛假陳述。

在康德智庫專家、北京京師(成都)律師事務所律師劉誠冬看來，如果《股份轉讓協議》中的第8.3條約定涉及到影響本次股份轉讓的關鍵因素，如股份轉讓的前提條件、可能導致股份轉讓終止或變更的重要情形等，而這些內容沒有在公告中披露，很可能構成部分重要合同條款披露不完整。

不過，劉誠冬也提到，如果第8.3條約定的內容屬于一般性的條款，對股份轉讓的核心交易要素和公司的影響較小，或者屬于雙方在協議執行過程中的一些細節性約定，不涉及投資者決策的關鍵信息，那么可能不構成重要合同條款披露不完整。

某上市公司IR部門工作人員告訴北京商報記者，一般來說，影響協議終止的條款需要進行披露。北京商報記者注意到，在2017年，證監會曾向沈機集團發出《行政處罰決定書》。由于沈機集團通過昆明機床披露《簡式權益變動報告書》時，未披露《股份轉讓協議》中“3個月自動解除”“獲得云南各部門支持”條款，以及未披露補充協議的行為，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述信息披露存在重大遺漏和未按照規定披露信息的行為。證監會對相關責任方作出處罰。

“得怡系”退出路不順

“得怡系”與羅欣藥業的淵源，最早可追溯至公司借殼上市之前。

早在羅欣藥業私有化后，得怡資本就已與其他第三方設立得怡投資和得盛健康兩家合伙企業，先后取得了羅欣藥業約1.51%股權，此后在2018年8月，得怡資本還與羅欣藥業共同設立了20億元的醫藥并購基金。

2019年，羅欣藥業開始籌劃借殼東音股份上市，此次交易分三步走，包括資產置換、股權轉讓及發行股份購買資產三個步驟。其中，“得怡系”的身影在步驟二中浮現。上市公司實控人和一致行動人按照14.27元/股的價格，向得怡資本旗下另外三家關聯企業轉讓超過6000萬股公司股份，總金額約8.6億元。

根據重組預案，三家“得怡系”合伙企業成立時間為開始籌劃重組當年，其中羅欣藥業后來的控股股東羅欣控股，是得怡欣華和得怡成都兩家合伙企業的合伙人，出資比例分別為95.24%和75.65%；而得怡恒佳則由得怡資本及其實控人出資設立。這三家合伙企業被市場看作雙方專為本次借殼重組而設立的平臺。

同時，“得怡系”與羅欣控股保持一致行動關系。2019年5月28日，羅欣控股、克拉瑪依玨志、Giant Star與得怡投資、得盛健康、得怡成都、得怡恒佳、得怡欣華簽署《一致行動協議》，就公司重大資產重組涉及交易及后續經營過程中保持一致行動。不過，目前羅欣控股與“得怡系”的一致行動關系已解除。

步入2024年，“得怡系”開始謀求退出。2024年10月，羅欣藥業公告稱，得怡成都、得怡恒佳、得怡欣華與顏錦霞于2024年10月8日簽訂《股份轉讓協議》，3名股東擬合計向顏錦霞轉讓9.42%股份。本次權益變動后，得怡成都、得怡恒佳、得怡欣華將不再持有公司股份，得怡健康、得盛健康合計持股比例為0.98%。

不過，這一交易未能成功。2024年11月21日，羅欣藥業發布公告稱，經各方協商一致，決定終止本次股份協議轉讓事項。

“得怡系”并未就此罷手，而是火速尋找到新的接盤方。在終止消息披露的同時，羅欣藥業公告稱，得怡成都、得怡恒佳擬通過協議轉讓的方式向中玨基金轉讓5%公司股份，同時，得怡健康、得盛健康、得怡成都、得怡欣華、陳來陽向康祺基金轉讓5%股份。

本次權益變動后，得怡恒佳、得怡欣華、得怡健康、得盛健康將不再持有公司股份，得怡成都持股比例則降至0.59%。

如今看來，“得怡系”第二次協議轉讓也出現了變數。根據羅欣藥業最新公告，截至公告披露日，得怡成都、得怡恒佳、得怡欣華、得怡健康、得盛健康合計持有公司股份比例仍為10.4%。

借殼上市后的轉型陣痛

作為首家從港股私有化退市后又在A股借殼上市的醫藥企業，羅欣藥業借殼上市后的業績表現不甚理想。

資料顯示，羅欣藥業從事醫藥產品研發、生產和銷售，聚焦于消化、呼吸、抗腫瘤等優勢領域。借殼上市當年(即2020年)，公司就出現了營收、凈利雙降的情況。2021年，公司業績略有回升，當年實現的歸屬凈利潤為4.06億元，同比增長26.63%。

自2022年起，羅欣藥業凈利開始陷入虧損泥潭，并在2022—2024年連續虧損，分別為-12.25億元、-6.61億元、-9.65億元。

推廣費增加是影響公司2024年業績變化的一大原因。同時，公司前期出售的上藥羅欣的業務發展面臨壓力，其經營情況與業績承諾目標存在較大差距。報告期內，公司結合上藥羅欣的業績完成情況及未來預期，根據金融工具相關準則，對金融負債的公允價值進行調整，確認為當期損失。

此外，公司擬出讓的樂康制藥股權經過多次掛牌且價格逐次下降，期滿后均無意向受讓方報名參與購買。公司已通過市場的反饋確認樂康制藥股權存在減值跡象。根據企業會計準則，公司基于市場反饋重新評估其可回收金額，并將賬面價值高于可收回金額的部分確認為資產減值損失。

值得一提的是，今年一季度，羅欣藥業凈利實現扭虧，不過營業收入卻出現下滑。財務數據顯示，報告期內，羅欣藥業實現的營業收入約為4.83億元，同比下降29.91%；對應實現的歸屬凈利潤約為565.11萬元，同比扭虧為盈。

近年來，羅欣藥業在創新藥領域不斷深耕。2022年，公司治療反流性食管炎的新藥替戈拉生片獲批，實現了公司1類新藥“零”的突破。不過，自2020年以來，公司研發費用卻在逐年下降。東方財富顯示，2020—2024年，羅欣藥業研發費用分別為3.61億元、3.21億元、2.05億元、1.12億元、8741萬元。