資本市場(chǎng)出現(xiàn)百億級(jí)要約收購(gòu)大事件，目標(biāo)公司即ST新潮（600777）。停牌一個(gè)交易日后，ST新潮宣布涉及重大事項(xiàng)系公司股東北京匯能海投新能源開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“匯能海投”，即收購(gòu)人）擬要約收購(gòu)公司46%股權(quán)，價(jià)格高達(dá)96.98億元，公司股票自8月26日起復(fù)牌。需要指出的是，有舉報(bào)稱，匯能海投未如實(shí)報(bào)告披露一致行動(dòng)人與實(shí)際持股情況，存在違法違規(guī)嫌疑。雖然該情況遭到匯能海投方面否認(rèn)，但頗具看點(diǎn)的是，自2023年四季度以來(lái)，ST新潮遭到包含匯能海投在內(nèi)的四方資金集中吸籌，并均成為上市公司前五大股東，持股比例一致性地逼近5%舉牌線。百億要約背后，到底是一場(chǎng)普通收購(gòu)，還是一場(chǎng)蓄謀已久的“暗盤”，需要監(jiān)管以及上市公司核查。

郭金樹劍指控制權(quán)

成為ST新潮大股東后，匯能海投擬通過(guò)要約收購(gòu)方式入主上市公司，匯能海投背后實(shí)控人郭金樹、郭建軍父子劍指上市公司控制權(quán)。

據(jù)ST新潮披露的要約收購(gòu)報(bào)告書，匯能海投向除其以外的ST新潮全體股東發(fā)出部分要約收購(gòu)，要約收購(gòu)股份數(shù)量為31.28億股，占上市公司總股本的46%，要約價(jià)格為3.1元/股。按照要約價(jià)格計(jì)算，本次要約收購(gòu)所需最高資金總額為96.98億元。

作為本次要約收購(gòu)的收購(gòu)人，匯能海投已于要約收購(gòu)報(bào)告書公告前將19.4億元（不低于本次要約收購(gòu)所需最高資金總額的20%）存入中登公司上海分公司指定賬戶，作為本次要約收購(gòu)的履約保證金。從本次要約價(jià)格來(lái)看，溢價(jià)不少。二級(jí)市場(chǎng)上，截至8月21日收盤，ST新潮股價(jià)報(bào)1.84元/股，3.1元/股的要約價(jià)格較該收盤價(jià)溢價(jià)近七成。

需要指出的是，此次要約收購(gòu)方匯能海投也較為知名，實(shí)控人系郭金樹、郭建軍父子，其中郭金樹被稱為內(nèi)蒙古“煤炭大王”。

穿透股權(quán)關(guān)系，匯能海投由匯能控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“匯能集團(tuán)”）100%控股，而郭金樹直接持有匯能集團(tuán)28.99%的股權(quán)，郭金樹之子郭建軍通過(guò)北京華源佳信投資有限公司、鄂爾多斯市華源佳信商貿(mào)有限責(zé)任公司間接控制匯能集團(tuán)29.53%的股權(quán)，匯能集團(tuán)由兩人共同控制。因此，匯能海投由郭金樹與郭建軍兩人共同控制，即匯能海投的實(shí)控人為郭金樹與郭建軍。

據(jù)ST新潮披露的信息，郭金樹出生于1951年，通訊地址在內(nèi)蒙古鄂爾多斯市東勝區(qū)，郭建軍出生于1973年，通訊地址在北京市豐臺(tái)區(qū)鳳凰嘴街5號(hào)院。除了郭金樹、郭建軍父子之外，郭金樹之女郭麗芳，郭建軍子女郭佰琛、郭宇舒均持有匯能集團(tuán)部分股權(quán)。由于上述三人持有的匯能海投股權(quán)比例較低，故上述三人未認(rèn)定為匯能海投的實(shí)控人，但系匯能海投實(shí)控人的一致行動(dòng)人。

據(jù)了解，匯能集團(tuán)系市場(chǎng)知名企業(yè)，集團(tuán)官網(wǎng)顯示，公司成立于2001年，所屬分公司、子公司70家，總資產(chǎn)1350億元，員工1.6萬(wàn)人，是一家煤炭、電力、化工為主業(yè)，以新能源、新材料、現(xiàn)代煤化工產(chǎn)業(yè)為新的發(fā)展方向，集物流、金融、地產(chǎn)、路橋、水務(wù)等產(chǎn)業(yè)于一體的大型股份制民營(yíng)企業(yè)。公司現(xiàn)已形成5000萬(wàn)噸煤炭、153萬(wàn)千瓦電力、16億立方米煤制氣及液化生產(chǎn)能力；此外還有3540萬(wàn)噸/年煤炭、260萬(wàn)噸/年新材料、132萬(wàn)千瓦火電、110萬(wàn)千瓦光伏、7萬(wàn)噸鋁硅合金產(chǎn)能正在建設(shè)。2023年集團(tuán)實(shí)現(xiàn)含稅銷售額682億元，上繳稅費(fèi)135.7億元。在中國(guó)民營(yíng)企業(yè)500強(qiáng)中位列第240位，在中國(guó)煤炭企業(yè)50強(qiáng)中位居第22位，在自治區(qū)百?gòu)?qiáng)民營(yíng)企業(yè)中位列第3位。

對(duì)于此次要約收購(gòu)的目的，匯能海投也直言擬通過(guò)本次要約收購(gòu)進(jìn)一步提升對(duì)上市公司的持股比例，增強(qiáng)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性，取得上市公司控制權(quán)。

四方資金曾集中吸籌

值得一提的是，在此次要約收購(gòu)中，ST新潮披露了特別風(fēng)險(xiǎn)提示，稱公司近期曾收到投資者投訴舉報(bào)材料，聲稱匯能海投未如實(shí)報(bào)告披露一致行動(dòng)人與實(shí)際持股情況，存在違法違規(guī)嫌疑，并提供了相關(guān)證據(jù)材料。

ST新潮表示，公司董事會(huì)已根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第三十二條規(guī)定開始對(duì)收購(gòu)人的主體資格、資信情況及收購(gòu)意圖等開展調(diào)查核實(shí)工作。董事會(huì)已向收購(gòu)人書面詢證，請(qǐng)收購(gòu)人對(duì)舉報(bào)所涉事項(xiàng)予以說(shuō)明，收購(gòu)人于8月22日晚間通過(guò)電子郵件向公司表示“除披露情況外，不存在其他一致行動(dòng)人持有貴司股權(quán)的情形”。

雖然舉報(bào)事項(xiàng)遭到匯能海投方面否認(rèn)，但從ST新潮的股東持股上卻出現(xiàn)了非常值得推敲的一面。

北京商報(bào)記者注意到，在ST新潮2023年四季度以及2024年一季度，出現(xiàn)了四方資金一致性的吸籌，除了匯能海投之外，還有北京盛邦科華商貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“盛邦科華”）、內(nèi)蒙古伯納程私募基金管理有限公司-伯納程芯茂會(huì)世1號(hào)私募證券投資基金、內(nèi)蒙古梵海投資管理有限公司-梵海匯享長(zhǎng)期價(jià)值私募證券投資基金等三方新進(jìn)資金。

從持股比例來(lái)看，ST新潮無(wú)實(shí)控人，公司股東持股分散，第一大股東系寧波國(guó)金陽(yáng)光股權(quán)投資中心（有限合伙），持股比例6.39%，第二大股東則是匯能海投，目前持股比例為4.99%。

截至今年一季度末，盛邦科華、內(nèi)蒙古伯納程私募基金管理有限公司-伯納程芯茂會(huì)世1號(hào)私募證券投資基金、內(nèi)蒙古梵海投資管理有限公司-梵海匯享長(zhǎng)期價(jià)值私募證券投資基金持股比例分別為5.51%、4.98%、4.39%，分別是ST新潮第三大、第四大、第五大股東。

不難看出，在上述四方集中吸籌資金中，僅盛邦科華持股比例在5%以上，而該公司持有的上市公司股份系拍賣而來(lái)。剩余匯能海投、內(nèi)蒙古伯納程私募基金管理有限公司-伯納程芯茂會(huì)世1號(hào)私募證券投資基金、內(nèi)蒙古梵海投資管理有限公司-梵海匯享長(zhǎng)期價(jià)值私募證券投資基金持股比例則均踩著5%的舉牌線，并且其中兩家來(lái)自內(nèi)蒙古地區(qū)。

投融資專家許小恒對(duì)北京商報(bào)記者表示，增持上市公司比例達(dá)到5%將構(gòu)成舉牌，一般這種情況下可能會(huì)刺激上市公司二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)大漲，此外，構(gòu)成舉牌后，增持方需要詳細(xì)披露簡(jiǎn)式、詳式權(quán)益報(bào)告書。

三方資金與收購(gòu)人集中吸籌上市公司股份，并且持股比例壓在5%舉牌線以下，這也不免引發(fā)了市場(chǎng)對(duì)此次要約收購(gòu)是否合規(guī)的質(zhì)疑。經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝亦對(duì)北京商報(bào)記者指出，若收購(gòu)方與上市公司股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，持股保持在5%舉牌線以下，可以壓低后期要約收購(gòu)價(jià)格，不過(guò)這其中是否真正存在關(guān)聯(lián)關(guān)系還需要監(jiān)管以及企業(yè)核查清楚。

需要指出的是，針對(duì)舉報(bào)事項(xiàng)，上交所已向ST新潮、匯能海投下發(fā)了監(jiān)管工作函，要求匯能海投對(duì)照《上市公司收購(gòu)管理辦法》相關(guān)規(guī)定，逐項(xiàng)核實(shí)并說(shuō)明匯能海投與相關(guān)股東之間是否構(gòu)成一致行動(dòng)人，匯能海投是否存在不得收購(gòu)上市公司的情形。針對(duì)相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者致電ST新潮方面進(jìn)行采訪，不過(guò)電話未有人接聽(tīng)。

北京商報(bào)記者 馬換換