因內幕交易三度被罰。

一紙罰單，揭開了九年前一宗內幕交易案的冰山一角。案件的主角是上市公司天業股份（現更名為濟南高新）和自然人蘇建朝。

和天業股份時任副董事長馮某露是舊同事，且有商業往來，蘇建朝在2012年天業股份并購期間，利用賬戶組在二級市場“精準”買入，并快速獲利了結，大賺逾百萬。

據山東證監局5月31日消息，其對蘇建朝內幕交易天業股份股票的行為進行了立案調查、審理。經查明，蘇建朝內幕交易“天業股份”，在內幕信息敏感期內，利用其控制使用“蘇建朝”“李某萍”等四賬戶累計買入“天業股份”股票105.77萬股，復牌后全部賣出，實際獲利117.05萬元。

對此，山東證監局決定沒收蘇建朝違法所得117.05萬元，并處以117.05萬元罰款，合計罰沒234.1萬元。

而蘇建朝并非首度因涉內幕交易被罰。記者梳理發現，2017年、2019年，其先后接到證監會、深圳證監局行政處罰，起因均是涉內幕交易，涉及個股中科英華（現已更名諾德股份）、天業股份。

提前埋伏、精準抄底

案件所涉個股天業股份，即如今的濟南高新，曾于2012年9月發起對天業黃金的收購，而蘇建朝正是在此期間買入。

天業股份2012年9月初公告了一則股權轉讓協議。公司稱，天業股份與天業集團簽署《股權轉讓框架性協議》，天業集團有意將其持有的天業黃金10%股權轉讓給天業股份，雙方將參照審計、評估結果協商確定最終的股權轉讓價格，但最高不超過1.6億元人民幣。

次月，天業股份發布《收購山東天業黃金礦業有限公司10%股權暨關聯交易公告》，最終收購價格為1.52億元人民幣。

值得一提的是，天業股份收購天業集團持有的天業黃金10%股權，交易金額占天業股份2011年度經審計凈資產的27.92%，屬于2005年《證券法》中相關規定的重大事件，在信息公開前，構成2005年《證券法》相關規定的內幕信息。內幕信息形成不晚于2012年8月22日，公開于2012年9月12日。

而蘇建朝正是在此時點在二級市場介入天業股份。

據山東證監局，內幕信息敏感期內，蘇建朝控制使用“蘇建朝”“李某萍”“宋某剛”“常某萍”證券賬戶交易“天業股份”。

2007年6月至2012年7月間，蘇建朝開立四賬戶，并控制使用上述賬戶累計買入“天業股份”股票105.78萬股，復牌后全部賣出，實際獲利117.05萬元。

值得一提的是，山東證監局提到，“蘇建朝”等四賬戶突擊轉入大額資金，合計轉入資金588萬，資金來源主要為蘇建朝借款，蘇建朝本人銀行賬戶沉淀資金僅占當日(2012年9月6日)入金總金額的3.1%。當天，“蘇建朝”只交易天業股份一只股票，成交金額合計達593.73萬元。

粗略計算，蘇建朝借款約570萬。

從賬戶組交易情況來看，“蘇建朝”賬戶開立于2007年6月26日。2012年9月6日，該賬戶轉入資金118萬元，資金來源于蘇建朝借入資金及自有資金。當日該賬戶買入“天業股份”22.2萬股，買入金額124.96萬元。9月17日全部賣出，對應賣出金額161.8萬元，盈利36.45萬元。

復盤天業股份彼時走勢：2012年9月6日，公司股價處于階段底部，而“蘇建朝”等四賬戶精準抄底，買入之后，天業股份公告停牌。2012年9月12日，天業股份復牌，連續收獲三漲停。

兩細節透露交易行為異常

記者關注到，“蘇建朝”四賬戶在操作天業股份時，資金快進快出跡象明顯。上述四賬戶均在2012年9月6日轉入資金買入股票，并在當月12日至17日賣出。

迅速獲利了結，大賺逾百萬，如此精準踩點，背后卻暗流洶涌。

山東證監局認定，內幕信息敏感期內，蘇建朝交易“天業股份”行為明顯異常，且無正當理由或正當信息來源。佐證有兩點：

一是蘇建朝交易“天業股份”及劃轉資金的時間與內幕信息發展、變化、公開時間高度吻合。

從時間點來看，2012年9月6日，蘇建朝向“蘇建朝”等四賬戶入金588萬元，當天即全部用于買入“天業股份”，9月7日，天業股份開始停牌，9月12日至17日，在內幕信息公開后的幾天內，蘇建朝將持有的“天業股份”全部賣出，并將所得金額立即轉出證券賬戶。

二是蘇建朝交易“天業股份”行為明顯與平時交易習慣不同。“宋某剛”“常某萍”證券賬戶系開戶以來的首次交易。蘇建朝交易“天業股份”的行為與平時交易習慣明顯不同，且無正當理由或者正當信息來源。

此外，值得一提的是，2019年12月，深圳證監局披露的一份行政處罰決定書顯示，蘇建朝內幕交易天業股份，被深圳證監局罰款60萬元。

收購案中的關鍵人物

內幕交易已認定，內幕信息知情人也浮出水面。

這宗收購案中的關鍵人物，馮某露是其一。其與蘇建朝不僅是舊同事，還有商業交集。

山東證監局表示，時任天業股份副董事長和天業集團總裁馮某露全程參與交易動議、籌劃、決策過程，為內幕信息知情人，知悉內幕信息的時間不晚于2012年8月22日。

“蘇建朝與馮某露關系密切且在內幕信息敏感期內進行聯絡。”山東證監局稱。

據行政處罰書披露的細節，在上述內幕信息敏感期，馮某露時任濟南市聊城商會理事會會長，蘇建朝則為該理事會副會長。

2010年下半年以來，蘇建朝控制的濟南前衛投資管理咨詢有限公司與天業集團經常有資金往來，蘇建朝和馮某露平時有業務往來。蘇建朝和馮某露在2012年7月至9月之間電話聯系頻繁，且于2012年8月28日有過通話。

而據行政處罰書公開的細節，2012年8月中旬，天業股份多位高管曾討論天業股份收購天業集團全資子公司天業黃金部分股權事項。當年9月，交易成型。

據行政處罰決定書，2012年8月15日至8月22日期間，天業股份和天業集團董事長曾某秦、天業股份副董事長和天業集團總裁馮某露、天業股份總經理王某文曾在一起或分別研究天業股份經營和其他工作時，討論過天業股份收購天業集團全資子公司天業黃金部分股權事項，初步確定在不觸及重大資產重組標準前提下進行股權收購，但未確定在何時、以何種方式實施。

次月初，曾某秦、馮某露、天業股份董事會秘書蔣某會商天業股份擬實施收購天業集團持有的天業黃金部分股權事項。9月6日天業股份向上海證券交易所申請停牌，并聯系中介機構于后一日到天業股份商談有關事項，但未提及事項內容。