因內(nèi)幕交易三度被罰。

一紙罰單，揭開了九年前一宗內(nèi)幕交易案的冰山一角。案件的主角是上市公司天業(yè)股份（現(xiàn)更名為濟(jì)南高新）和自然人蘇建朝。

和天業(yè)股份時(shí)任副董事長馮某露是舊同事，且有商業(yè)往來，蘇建朝在2012年天業(yè)股份并購期間，利用賬戶組在二級市場“精準(zhǔn)”買入，并快速獲利了結(jié)，大賺逾百萬。

據(jù)山東證監(jiān)局5月31日消息，其對蘇建朝內(nèi)幕交易天業(yè)股份股票的行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理。經(jīng)查明，蘇建朝內(nèi)幕交易“天業(yè)股份”，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，利用其控制使用“蘇建朝”“李某萍”等四賬戶累計(jì)買入“天業(yè)股份”股票105.77萬股，復(fù)牌后全部賣出，實(shí)際獲利117.05萬元。

對此，山東證監(jiān)局決定沒收蘇建朝違法所得117.05萬元，并處以117.05萬元罰款，合計(jì)罰沒234.1萬元。

而蘇建朝并非首度因涉內(nèi)幕交易被罰。記者梳理發(fā)現(xiàn)，2017年、2019年，其先后接到證監(jiān)會、深圳證監(jiān)局行政處罰，起因均是涉內(nèi)幕交易，涉及個(gè)股中科英華（現(xiàn)已更名諾德股份）、天業(yè)股份。

提前埋伏、精準(zhǔn)抄底

案件所涉?zhèn)€股天業(yè)股份，即如今的濟(jì)南高新，曾于2012年9月發(fā)起對天業(yè)黃金的收購，而蘇建朝正是在此期間買入。

天業(yè)股份2012年9月初公告了一則股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。公司稱，天業(yè)股份與天業(yè)集團(tuán)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架性協(xié)議》，天業(yè)集團(tuán)有意將其持有的天業(yè)黃金10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天業(yè)股份，雙方將參照審計(jì)、評估結(jié)果協(xié)商確定最終的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，但最高不超過1.6億元人民幣。

次月，天業(yè)股份發(fā)布《收購山東天業(yè)黃金礦業(yè)有限公司10%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易公告》，最終收購價(jià)格為1.52億元人民幣。

值得一提的是，天業(yè)股份收購天業(yè)集團(tuán)持有的天業(yè)黃金10%股權(quán)，交易金額占天業(yè)股份2011年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的27.92%，屬于2005年《證券法》中相關(guān)規(guī)定的重大事件，在信息公開前，構(gòu)成2005年《證券法》相關(guān)規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息形成不晚于2012年8月22日，公開于2012年9月12日。

而蘇建朝正是在此時(shí)點(diǎn)在二級市場介入天業(yè)股份。

據(jù)山東證監(jiān)局，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，蘇建朝控制使用“蘇建朝”“李某萍”“宋某剛”“常某萍”證券賬戶交易“天業(yè)股份”。

2007年6月至2012年7月間，蘇建朝開立四賬戶，并控制使用上述賬戶累計(jì)買入“天業(yè)股份”股票105.78萬股，復(fù)牌后全部賣出，實(shí)際獲利117.05萬元。

值得一提的是，山東證監(jiān)局提到，“蘇建朝”等四賬戶突擊轉(zhuǎn)入大額資金，合計(jì)轉(zhuǎn)入資金588萬，資金來源主要為蘇建朝借款，蘇建朝本人銀行賬戶沉淀資金僅占當(dāng)日(2012年9月6日)入金總金額的3.1%。當(dāng)天，“蘇建朝”只交易天業(yè)股份一只股票，成交金額合計(jì)達(dá)593.73萬元。

粗略計(jì)算，蘇建朝借款約570萬。

從賬戶組交易情況來看，“蘇建朝”賬戶開立于2007年6月26日。2012年9月6日，該賬戶轉(zhuǎn)入資金118萬元，資金來源于蘇建朝借入資金及自有資金。當(dāng)日該賬戶買入“天業(yè)股份”22.2萬股，買入金額124.96萬元。9月17日全部賣出，對應(yīng)賣出金額161.8萬元，盈利36.45萬元。

復(fù)盤天業(yè)股份彼時(shí)走勢：2012年9月6日，公司股價(jià)處于階段底部，而“蘇建朝”等四賬戶精準(zhǔn)抄底，買入之后，天業(yè)股份公告停牌。2012年9月12日，天業(yè)股份復(fù)牌，連續(xù)收獲三漲停。

兩細(xì)節(jié)透露交易行為異常

記者關(guān)注到，“蘇建朝”四賬戶在操作天業(yè)股份時(shí)，資金快進(jìn)快出跡象明顯。上述四賬戶均在2012年9月6日轉(zhuǎn)入資金買入股票，并在當(dāng)月12日至17日賣出。

迅速獲利了結(jié)，大賺逾百萬，如此精準(zhǔn)踩點(diǎn)，背后卻暗流洶涌。

山東證監(jiān)局認(rèn)定，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，蘇建朝交易“天業(yè)股份”行為明顯異常，且無正當(dāng)理由或正當(dāng)信息來源。佐證有兩點(diǎn)：

一是蘇建朝交易“天業(yè)股份”及劃轉(zhuǎn)資金的時(shí)間與內(nèi)幕信息發(fā)展、變化、公開時(shí)間高度吻合。

從時(shí)間點(diǎn)來看，2012年9月6日，蘇建朝向“蘇建朝”等四賬戶入金588萬元，當(dāng)天即全部用于買入“天業(yè)股份”，9月7日，天業(yè)股份開始停牌，9月12日至17日，在內(nèi)幕信息公開后的幾天內(nèi)，蘇建朝將持有的“天業(yè)股份”全部賣出，并將所得金額立即轉(zhuǎn)出證券賬戶。

二是蘇建朝交易“天業(yè)股份”行為明顯與平時(shí)交易習(xí)慣不同。“宋某剛”“常某萍”證券賬戶系開戶以來的首次交易。蘇建朝交易“天業(yè)股份”的行為與平時(shí)交易習(xí)慣明顯不同，且無正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來源。

此外，值得一提的是，2019年12月，深圳證監(jiān)局披露的一份行政處罰決定書顯示，蘇建朝內(nèi)幕交易天業(yè)股份，被深圳證監(jiān)局罰款60萬元。

收購案中的關(guān)鍵人物

內(nèi)幕交易已認(rèn)定，內(nèi)幕信息知情人也浮出水面。

這宗收購案中的關(guān)鍵人物，馮某露是其一。其與蘇建朝不僅是舊同事，還有商業(yè)交集。

山東證監(jiān)局表示，時(shí)任天業(yè)股份副董事長和天業(yè)集團(tuán)總裁馮某露全程參與交易動議、籌劃、決策過程，為內(nèi)幕信息知情人，知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間不晚于2012年8月22日。

“蘇建朝與馮某露關(guān)系密切且在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)進(jìn)行聯(lián)絡(luò)。”山東證監(jiān)局稱。

據(jù)行政處罰書披露的細(xì)節(jié)，在上述內(nèi)幕信息敏感期，馮某露時(shí)任濟(jì)南市聊城商會理事會會長，蘇建朝則為該理事會副會長。

2010年下半年以來，蘇建朝控制的濟(jì)南前衛(wèi)投資管理咨詢有限公司與天業(yè)集團(tuán)經(jīng)常有資金往來，蘇建朝和馮某露平時(shí)有業(yè)務(wù)往來。蘇建朝和馮某露在2012年7月至9月之間電話聯(lián)系頻繁，且于2012年8月28日有過通話。

而據(jù)行政處罰書公開的細(xì)節(jié)，2012年8月中旬，天業(yè)股份多位高管曾討論天業(yè)股份收購天業(yè)集團(tuán)全資子公司天業(yè)黃金部分股權(quán)事項(xiàng)。當(dāng)年9月，交易成型。

據(jù)行政處罰決定書，2012年8月15日至8月22日期間，天業(yè)股份和天業(yè)集團(tuán)董事長曾某秦、天業(yè)股份副董事長和天業(yè)集團(tuán)總裁馮某露、天業(yè)股份總經(jīng)理王某文曾在一起或分別研究天業(yè)股份經(jīng)營和其他工作時(shí)，討論過天業(yè)股份收購天業(yè)集團(tuán)全資子公司天業(yè)黃金部分股權(quán)事項(xiàng)，初步確定在不觸及重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)前提下進(jìn)行股權(quán)收購，但未確定在何時(shí)、以何種方式實(shí)施。

次月初，曾某秦、馮某露、天業(yè)股份董事會秘書蔣某會商天業(yè)股份擬實(shí)施收購天業(yè)集團(tuán)持有的天業(yè)黃金部分股權(quán)事項(xiàng)。9月6日天業(yè)股份向上海證券交易所申請停牌，并聯(lián)系中介機(jī)構(gòu)于后一日到天業(yè)股份商談有關(guān)事項(xiàng)，但未提及事項(xiàng)內(nèi)容。