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正在籌劃重組的嘉必優(yōu)(688089)擬對(duì)重組方案進(jìn)行調(diào)整，于3月5日披露了調(diào)整后的重組草案。具體來看，此次調(diào)整主要是公司擬減少交易對(duì)方并取消減值補(bǔ)償承諾。調(diào)整后的重組草案顯示，嘉必優(yōu)擬收購(gòu)?fù)鯓鋫ァ⒍瓧澋?3名交易對(duì)方持有的上海歐易生物醫(yī)學(xué)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“歐易生物”)63.21%股權(quán)。值得注意的是，此次收購(gòu)存在較高溢價(jià)，也將使嘉必優(yōu)賬上商譽(yù)出現(xiàn)激增。雖然此次交易設(shè)置了業(yè)績(jī)補(bǔ)償，但本次交易的業(yè)績(jī)補(bǔ)償覆蓋率為77.4%，存在業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額無法覆蓋全部交易對(duì)方獲得交易對(duì)價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)。此外，標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率較高，本次交易后，嘉必優(yōu)負(fù)債將增長(zhǎng)超4倍。

將新增7.21億元商譽(yù)

此次并購(gòu)，將給嘉必優(yōu)帶來大額商譽(yù)。

草案顯示，嘉必優(yōu)此次重組減少了交易對(duì)方上海生物芯片有限公司，收購(gòu)股權(quán)比例也隨之下調(diào)。調(diào)整后，嘉必優(yōu)擬收購(gòu)?fù)鯓鋫ァ⒍瓧潯⑿ぴ破健⑼跣拊u(píng)、靳超、史賢俊等13名交易對(duì)方持有的歐易生物約63.21%股權(quán)。

資料顯示，歐易生物主營(yíng)業(yè)務(wù)為多組學(xué)分析等技術(shù)服務(wù)和分子診斷產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

值得注意的是，此次交易存在較高溢價(jià)。草案顯示，歐易生物合并報(bào)表歸屬于母公司所有者權(quán)益為2.43億元，股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為13.16億元，評(píng)估增值10.73億元，評(píng)估增值率為441.23%。歐易生物63.21%股權(quán)的評(píng)估值為8.32億元。經(jīng)交易各方協(xié)商確定，以收益法評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)，標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格為8.31億元。

這將給嘉必優(yōu)帶來大額商譽(yù)。草案顯示，本次交易完成后，公司將新增7.21億元商譽(yù)，新增商譽(yù)金額占2024年9月末公司總資產(chǎn)的比例為43.3%，占2024年9月末公司凈資產(chǎn)的比例為47.21%。

經(jīng)濟(jì)學(xué)家、新金融專家余豐慧表示，高商譽(yù)狀況反映了公司在收購(gòu)活動(dòng)中支付了較高的溢價(jià)。雖然短期內(nèi)這可能是為了獲取優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或進(jìn)入新的市場(chǎng)領(lǐng)域所必需的代價(jià)，但從長(zhǎng)遠(yuǎn)來看，高商譽(yù)意味著潛在的減值風(fēng)險(xiǎn)。如果被收購(gòu)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況未能達(dá)到預(yù)期，或者行業(yè)環(huán)境發(fā)生不利變化，商譽(yù)減值將直接減少公司的凈資產(chǎn)，并可能對(duì)凈利潤(rùn)產(chǎn)生重大沖擊。

嘉必優(yōu)提示風(fēng)險(xiǎn)稱，若標(biāo)的公司未來不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益，則存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)公司當(dāng)期凈利潤(rùn)造成不利影響。嘉必優(yōu)表示，本次交易完成后，公司將與標(biāo)的公司進(jìn)行資源整合，力爭(zhēng)通過發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，保持并提高標(biāo)的公司的競(jìng)爭(zhēng)力，以便盡可能地降低商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

業(yè)績(jī)補(bǔ)償覆蓋率不足八成

北京商報(bào)記者注意到，此次交易的業(yè)績(jī)補(bǔ)償，不足以覆蓋全部交易對(duì)方獲得交易對(duì)價(jià)。

草案顯示，本次交易方案設(shè)置了業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為8.31億元，業(yè)績(jī)承諾方取得的股份及現(xiàn)金對(duì)價(jià)為補(bǔ)償上限。以業(yè)績(jī)承諾方的業(yè)績(jī)補(bǔ)償上限計(jì)算，本次交易的業(yè)績(jī)補(bǔ)償覆蓋率為77.4%。嘉必優(yōu)表示，若業(yè)績(jī)承諾期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)低于承諾凈利潤(rùn)，存在業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額無法覆蓋全部交易對(duì)方獲得交易對(duì)價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)。

具體來看，嘉必優(yōu)與王樹偉、董棟、肖云平等9名交易對(duì)方約定，如標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)不足累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)的90%，觸發(fā)補(bǔ)償機(jī)制。上述交易對(duì)方承諾，標(biāo)的公司2025年度、2026年度及2027年度的承諾凈利潤(rùn)累計(jì)不低于2.7億元。

從標(biāo)的公司業(yè)績(jī)來看，歐易生物剛于2023年實(shí)現(xiàn)扭虧。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022—2023年以及2024年前三季度，歐易生物實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別約為2.68億元、3.08億元、2.68億元；對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤(rùn)分別約為-983.21萬元、3062.67萬元、4318.56萬元。

本次交易前，嘉必優(yōu)產(chǎn)品主要涵蓋花生四烯酸(ARA)、二十二碳六烯酸(DHA)、燕窩酸(SA)、β-胡蘿卜素(BC)、母乳低聚糖(HMOs)等，應(yīng)用于人類營(yíng)養(yǎng)、動(dòng)物營(yíng)養(yǎng)、個(gè)護(hù)美妝等領(lǐng)域。

在嘉必優(yōu)看來，此次并購(gòu)是上下游產(chǎn)業(yè)鏈的聯(lián)動(dòng)。嘉必優(yōu)表示，借助本次交易，公司將全面提升多組學(xué)與生物信息學(xué)底層技術(shù)能力，并將主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)一步向科研技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域延伸，打造“技術(shù)服務(wù)+創(chuàng)新高價(jià)值分子挖掘+產(chǎn)品輸出”一體化的產(chǎn)業(yè)服務(wù)平臺(tái)，為客戶提供完整解決方案。

針對(duì)公司相關(guān)問題，北京商報(bào)記者向嘉必優(yōu)方面發(fā)去采訪函，不過截至記者發(fā)稿，未收到公司回復(fù)。

交易后備考負(fù)債大幅增長(zhǎng)

標(biāo)的公司歐易生物還存在資產(chǎn)負(fù)債率高企的情況。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022—2023年以及2024年三季度末，歐易生物資產(chǎn)負(fù)債率分別為57.99%、59.55%、52.35%，均在50%以上。流動(dòng)比率分別為1.42倍、1.39倍、1.58倍；速動(dòng)比率分別為1.26倍、1.23倍、1.31倍。

歐易生物負(fù)債較高。2022—2023年以及2024年三季度末，歐易生物負(fù)債分別為2.4億元、3.02億元、2.67億元。歐易生物高額的負(fù)債中，主要是合同負(fù)債。2022—2023年以及2024年三季度末，歐易生物合同負(fù)債金額分別為1.64億元、2.16億元、1.87億元，占總負(fù)債的比例分別為68.46%、71.6%、70.07%。

嘉必優(yōu)解釋稱，標(biāo)的公司與客戶簽訂協(xié)議，通常要求客戶預(yù)付一定的款項(xiàng)，客戶根據(jù)自身項(xiàng)目安排、樣本收集進(jìn)度等情況開展科研活動(dòng)，標(biāo)的公司完成樣本實(shí)驗(yàn)并發(fā)送分析報(bào)告后與客戶進(jìn)行結(jié)算，報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司執(zhí)行項(xiàng)目數(shù)量不斷增加，因此在各期末會(huì)形成較高合同負(fù)債。

如果此次交易順利完成，嘉必優(yōu)負(fù)債額也將大幅提高。草案顯示，2023年以及2024年三季度末，嘉必優(yōu)交易前的負(fù)債分別為1.18億元、1.23億元，交易后備考負(fù)債分別為6.76億元、6.47億元，分別增長(zhǎng)474.79%、424.89%。

萬聯(lián)證券投資顧問屈放表示，當(dāng)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率提升時(shí)，企業(yè)現(xiàn)金流壓力更大，同時(shí)，可能會(huì)影響企業(yè)后期的投資能力，當(dāng)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率高時(shí)融資難度和成本將增加。余豐慧同樣表示，如果公司的負(fù)債比例過高，會(huì)面臨較大的償債壓力，同時(shí)，高負(fù)債率會(huì)限制公司的經(jīng)營(yíng)靈活性。