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籌劃近一年，新諾威重組事項(xiàng)又有了新進(jìn)展。新諾威日前發(fā)布公告稱，公司收到深交所出具的《關(guān)于受理石藥創(chuàng)新制藥股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)文件的通知》，深交所對(duì)公司報(bào)送的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)文件進(jìn)行了核對(duì)，認(rèn)為申請(qǐng)文件齊備，決定予以受理。

然而，這一重組計(jì)劃背后，新諾威及其標(biāo)的公司石藥集團(tuán)百克（山東）生物制藥股份有限公司（下稱“石藥百克”）均面臨著不容忽視的業(yè)績(jī)挑戰(zhàn)。其中新諾威在2024年前三季度遭遇了營(yíng)收與凈利潤(rùn)的雙重下滑，扣非凈利潤(rùn)同比降幅超過(guò)七成。與此同時(shí)，石藥百克今年上半年亦表現(xiàn)出業(yè)績(jī)下滑的趨勢(shì)，尤其是在其主打產(chǎn)品津優(yōu)力面臨省際聯(lián)盟集采政策影響下，公司營(yíng)收和扣非凈利潤(rùn)均有所下降。在此背景下，新諾威的此次重組不僅是一次戰(zhàn)略布局的深化，也是對(duì)公司未來(lái)業(yè)績(jī)穩(wěn)定性和增長(zhǎng)潛力的重要考驗(yàn)。

擬收購(gòu)石藥百克100%股權(quán)

事實(shí)上，新諾威早在2024年初就開始籌劃重組事項(xiàng)，先后于1月23日、2月5日、7月24日和10月14日召開了第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議、第十一次會(huì)議、第十六次會(huì)議和第十九次會(huì)議，審議通過(guò)了與本次交易相關(guān)的多項(xiàng)議案。

根據(jù)披露，本次交易包含發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)和向不超過(guò)35名符合條件的特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金兩部分，本次募集配套資金的生效和實(shí)施以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的生效為前提條件。

具體而言，新諾威擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買石藥集團(tuán)維生藥業(yè)（石家莊）有限公司（下稱“維生藥業(yè)”）、石藥（上海）有限公司（下稱“石藥上海”）、石藥集團(tuán)恩必普藥業(yè)有限公司（下稱“恩必普藥業(yè)”）合計(jì)持有的石藥百克100%股權(quán)，其中以發(fā)行股份、現(xiàn)金方式支付對(duì)價(jià)的比例占交易對(duì)價(jià)的比例分別為90%、10%，股份支付對(duì)價(jià)金額為68.40億元，現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)金額為7.60億元。交易完成后，新諾威將持有石藥百克100%股權(quán)。

與此同時(shí)，新諾威擬向不超過(guò)35名符合條件的特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過(guò)17.80億元，其中7.60億元用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，3.10億元用以投入新藥研發(fā)基地建設(shè)項(xiàng)目，3.30億元用以投入生物新藥產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目，3.80億元用以補(bǔ)充流動(dòng)資金。

值得一提的是，由于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方為維生藥業(yè)、石藥上海和恩必普藥業(yè)（以下合成“交易對(duì)方”），其中恩必普藥業(yè)為新諾威的控股股東，石藥上海為新諾威控股股東的全資子公司，維生藥業(yè)為新諾威實(shí)際控制人控制的企業(yè)，根據(jù)《上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，維生藥業(yè)、石藥上海和恩必普藥業(yè)均屬于新諾威的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

估值方面，根據(jù)中企華出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2024年6月30日，在持續(xù)經(jīng)營(yíng)的假設(shè)前提下，經(jīng)收益法評(píng)估，石藥百克100%股權(quán)的評(píng)估值為76.22億元，較賬面價(jià)值42.76億元增值33.46億元，增值率為78.25%。交易各方根據(jù)最終評(píng)估結(jié)果協(xié)商確定石藥百克100%股權(quán)的價(jià)格為76億元。

此外，新諾威還與交易對(duì)方約定了業(yè)績(jī)承諾及對(duì)應(yīng)的補(bǔ)償安排。根據(jù)業(yè)績(jī)承諾方承諾，標(biāo)的公司2024年、2025年和2026年凈利潤(rùn)分別不低于4.35億元、3.93億元、4.36億元；如交割日推遲至2024年12月31日之后，標(biāo)的公司2025年、2026年和2027年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于3.93億元、4.36億元和5.02億元。需要說(shuō)明的是，前述標(biāo)的公司凈利潤(rùn)指扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)。

標(biāo)的公司上半年扣非凈利潤(rùn)下滑

新諾威為何如此青睞石藥百克？根據(jù)披露，石藥百克成立于1994年1月21日，是一家以自主研發(fā)能力為核心驅(qū)動(dòng)力的創(chuàng)新生物醫(yī)藥企業(yè)，致力于長(zhǎng)效蛋白藥物等創(chuàng)新生物藥品的研發(fā)和商業(yè)化，具備早期藥物發(fā)現(xiàn)、臨床研究、高質(zhì)量規(guī)模化藥物生產(chǎn)以及商業(yè)化的全方位綜合實(shí)力，建有山東省長(zhǎng)效蛋白藥物工程實(shí)驗(yàn)室、長(zhǎng)效蛋白藥物山東省工程研究中心。產(chǎn)品方面，石藥百克主要產(chǎn)品為長(zhǎng)效升白制劑津優(yōu)力，化療、放療和其他針對(duì)快速分裂細(xì)胞的抗腫瘤治療常引起骨髓抑制，造成貧血、白細(xì)胞減少等。

石藥百克進(jìn)入臨床階段的在研管線主要包括TG103注射液（創(chuàng)新型長(zhǎng)效重組人源胰高血糖素樣肽-1（GLP-1）Fc融合蛋白）及司美格魯肽注射液（長(zhǎng)效胰高糖素樣肽-1（GLP-1）類似物），其中TG103注射液獲批臨床的適應(yīng)癥包括2型糖尿病、超重/肥胖、非酒精性脂肪肝炎和阿爾茨海默癥，超重/肥胖和2型糖尿病適應(yīng)癥已進(jìn)入III期臨床；司美格魯肽注射液獲批臨床的適應(yīng)癥包括2型糖尿病、超重/肥胖，均已進(jìn)入III期臨床；上述臨床在研產(chǎn)品/適應(yīng)癥預(yù)計(jì)從2026年起陸續(xù)上市。

此外，石藥百克臨床前階段的產(chǎn)品布局包括司美格魯肽長(zhǎng)效注射液（流體晶劑型）、司美格魯肽口服片劑以及GLP-1雙靶、三靶產(chǎn)品等GLP-1系列產(chǎn)品。

盡管石藥百克產(chǎn)線布局較為豐富，但其目前營(yíng)業(yè)收入主要來(lái)自津優(yōu)力的銷售，除津優(yōu)力外，公司其他主要產(chǎn)品大部分處于臨床前研究或臨床試驗(yàn)階段，暫未研發(fā)成功或獲批上市，以津優(yōu)力銷售為主營(yíng)業(yè)務(wù)收入來(lái)源的經(jīng)營(yíng)模式短期內(nèi)難以改變。因此，新諾威也在相關(guān)公告中提示，若其他療法及產(chǎn)品的推出與推廣導(dǎo)致市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，或標(biāo)的公司市場(chǎng)營(yíng)銷策略不當(dāng)，影響產(chǎn)品市場(chǎng)表現(xiàn)，將對(duì)標(biāo)的公司業(yè)務(wù)收入、盈利能力和未來(lái)發(fā)展前景造成不利影響。

除了存在單一產(chǎn)品依賴風(fēng)險(xiǎn)外，石藥百克還面臨著業(yè)績(jī)下滑的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)披露，2022年至2023年及2024年上半年，石藥百克營(yíng)業(yè)收入分別為22.35億元、23.16億元、9.22億元，扣非凈利潤(rùn)依次為6.93億元、7.25億元、2.44億元，其中2024年1月至6月的營(yíng)業(yè)收入和扣非凈利潤(rùn)有所下滑，主要是受津優(yōu)力在多個(gè)省份陸續(xù)執(zhí)行省際聯(lián)盟集采中標(biāo)價(jià)的影響。

對(duì)此，新諾威亦提示，本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估及業(yè)績(jī)承諾已充分考慮了津優(yōu)力降價(jià)的影響。標(biāo)的公司的津優(yōu)力雖然具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，但是隨著省際聯(lián)盟集采政策的持續(xù)推進(jìn)，如果津優(yōu)力在省際聯(lián)盟集采后的銷售情況不及預(yù)期，將導(dǎo)致標(biāo)的公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

加速布局創(chuàng)新藥賽道

回到新諾威自身來(lái)看，其自身也面臨著不容忽視的業(yè)績(jī)挑戰(zhàn)。新諾威成立于2006年4月，于2019年3月登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，主營(yíng)業(yè)務(wù)為功能性原料、保健食品、特醫(yī)食品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，自2019年上市至2022年，新諾威營(yíng)收與凈利潤(rùn)均實(shí)現(xiàn)了持續(xù)增長(zhǎng)。但自去年開始出現(xiàn)變化。2023年年報(bào)顯示，新諾威全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收25.02億元，同比下降4.75%，為上市以來(lái)首次下滑；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)7.56億元，雖同比增長(zhǎng)4.03%，但增速相較于此前明顯放緩。

今年前三季度，新諾威又面臨營(yíng)收、凈利潤(rùn)雙降局面。2024年1月至9月，新諾威實(shí)現(xiàn)營(yíng)收14.79億元，同比下降23.66%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1.39億元，同比下降63.50%；實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)1.37億元，同比下降76.26%。針對(duì)前三季收入下滑原因，新諾威解釋稱，雖然公司2024年第二季度及第三季度咖啡因價(jià)格保持了相對(duì)穩(wěn)定，但綜合2024年1-9月咖啡因價(jià)格均價(jià)來(lái)看，仍較上年同期有較為明顯的下降。同時(shí)保健食品業(yè)務(wù)受市場(chǎng)影響，其收入也出現(xiàn)了下降，因此公司營(yíng)業(yè)收入較上年同期下降約23.66%。

業(yè)績(jī)承壓之下，新諾威亟待轉(zhuǎn)型。2023年11月，新諾威將公司全稱由此前的“石藥集團(tuán)新諾威制藥股份有限公司”變更為“石藥創(chuàng)新制藥股份有限公司”，創(chuàng)新轉(zhuǎn)型意圖不言而喻。

2023年9月，新諾威審議通過(guò)了增資控股石藥集團(tuán)巨石生物制藥有限公司（下稱“巨石生物”）的方案，2024年1月相關(guān)股權(quán)過(guò)戶完成，增資完成后新諾威持有巨石生物51%股權(quán)。通過(guò)增資控股巨石生物，新諾威將業(yè)務(wù)鏈延伸至生物創(chuàng)新藥領(lǐng)域，搭建了生物醫(yī)藥創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)平臺(tái)，目前在研管線包括ADC（抗體偶聯(lián)藥物）、mRNA疫苗（信使核糖核酸疫苗）以及抗體類藥物等。

而對(duì)于本次收購(gòu)石藥百克，新諾威表示，上市公司將生物醫(yī)藥布局進(jìn)一步延伸至長(zhǎng)效蛋白等前沿領(lǐng)域，有利于深化公司的技術(shù)和產(chǎn)品布局，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和創(chuàng)新生物藥管線的布局升級(jí)。