9月13日，雙成藥業再度一字漲停。這已經是公司復牌后的第三個漲停板。

9月11日，在停牌10個交易日后，雙成藥業宣布跨界收購半導體公司奧拉股份。有市場人士認為，雙成藥業本次收購標的屬于熱門概念，曾經估值超過100億元，因此備受市場矚目。

蹊蹺的是，在雙成藥業停牌前的18個交易日內，公司股票成交量突然連續放大，股價也隨之大漲。其中，有兩位神秘的自然人，在停牌前投入重金快速買入雙成藥業，并迅速登上公司的前十大流通股股東榜。

停牌前異動耐人尋味

在大盤和醫藥股走勢低迷的背景下，雙成藥業8月27日晚間宣布停牌跨界收購半導體公司的當天，以及從8月2日以來的放量大漲，顯得格外引人注目。

停牌前一日(8月27日)，雙成藥業出現放量大漲，一度沖上漲停，最終收漲9.21%，全天成交金額為1.9億元，而前一交易日成交金額約為0.47億元。

有業內人士對此表示，在公司披露籌劃重大資產重組停牌前夕，股價放量大漲，顯然有先知先覺的資金在搶籌。參與此事的相關方可能存在提前泄露內幕信息的嫌疑。

事實上，雙成藥業股價早在8月2日就出現了異動。數據顯示，公司股價開盤沖上漲停板，直至收盤，而成交量僅為3600多萬元，令人頗感意外。整體來看，8月2日—8月27日這段時間，成交量較此前顯著增加，交投活躍，股價也是水漲船高。

通過對比截至今年6月30日和截至8月27日的兩份前十大流通股股東名單，記者發現趙慧敏、應淑英兩位自然人在短時間內均掃貨雙成藥業，一舉成為公司前十大流通股股東。

公司發布重組預案的同時，披露了截至8月27日的前十大流通股股東持股情況，趙慧敏和應淑英均為新進股東，分別持股646.39萬股、118.46萬股，位列第四、第九大股東。如果按照8月27日收盤價計算，趙慧敏和應淑英的持股市值分別達3374.16萬元、618.36萬元。

這意味著，兩位自然人不惜重金，在7月1日至8月27日之間的42個交易日內，買成了前十大流通股股東。

與兩位自然人買入熱情形成鮮明對比的是，雙成藥業這些年的業績表現很低迷。2024年半年報顯示，雙成藥業上半年歸屬于母公司所有者的凈利潤虧損1694.62萬元，上年同期凈利潤為879.03萬元，同比由盈轉虧；營業收入為9489.26萬元，同比減少31.74%。

再拉長時間來看，從2016年至今，雙成藥業始終游離在虧損、微幅盈利之間，而且扣非后凈利潤始終為負值。

更令人費解的是，雙成藥業在7月10日披露了2024年上半年業績預告，公司預計今年上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損1300萬元至1900萬元，業績由盈轉虧。

趙慧敏和應淑英成功抓住這只重組熱門股，究竟是碰巧運氣好，還是有渠道先知先覺？尚需監管層進一步徹查。

“不是借殼，勝似借殼”

上述兩位自然人短時間突擊買入績差股雙成藥業，恰好碰上公司推出市場矚目的重大資產重組。此單重組之所以受到關注，不僅因為它并購的是熱門行業資產，更重要的是，該項資本運作設計頗為巧妙，堪稱“不是借殼，勝似借殼”。

回溯公告可見，9月10日晚間，雙成藥業宣布擬通過發行股份及支付現金的方式收購奧拉股份100%的股份，并募集配套資金。交易完成后，雙成藥業也將從化學合成多肽藥品的生產領域，轉變為以模擬芯片及數模混合芯片的研發、設計和銷售業務為發展重心的高科技企業。在2021年的股權轉讓中，奧拉股份的估值已經達到100億元。

巧妙的是，奧拉股份與雙成藥業均是由王成棟及其子WangYingpu控制的公司。因此，它雖然是跨界且構成了重大資產重組，但由于實控人沒有改變，因此也并不構成“重組上市”(俗稱“借殼上市”)。所謂重組上市，就是重大資產重組之后，出現了實控人及主業這兩大改變。

被并購方質地如何？據查，奧拉股份就在三個月之前剛剛終止了科創板IPO。資料顯示，2022年11月，奧拉股份申報科創板上市，并拋出了30.07億元的募資計劃。不過，在經歷三輪問詢、歷時一年半之后，最終在2024年5月撤回了上市申請。

監管部門曾在IPO問詢中要求奧拉股份說明是否存在流動性風險，其募集資金規模與資產規模、人員規模、發展階段、技術能力、訂單獲取能力的匹配性等。

對于此次重組的原因，雙成藥業表示，公司主要從事化學合成多肽藥品的研發、生產和銷售，近年來隨著醫藥體制改革不斷深入，在醫保控費的大背景下，受宏觀經濟、行業政策等多方面因素的影響，醫藥行業市場競爭加劇，公司化學合成多肽藥品經營業績下滑，未來業務的增長存在一定的不確定性。

某資深投行人員表示，監管層鼓勵并購重組是好事情，有利于績差公司通過資本運作方式，置出劣質低效資產，注入優質資產，既盤活上市公司，又讓沒能IPO的企業以曲線方式登陸資本市場，可謂一舉兩得。但是此類資本運作的前提是嚴禁借機搞內幕交易，或者借此炒作股價，擾亂資本市場生態。

新“國九條”明確指出，加強并購重組監管，強化主業相關性，嚴把注入資產質量關，加大對“借殼上市”的監管力度，精準打擊各類違規“保殼”行為。

上海證券報記者統計中國證監會系統公開披露的監管措施中發現，年初至今，監管部門已開出63張內幕交易相關罰單。梳理案情發現，今年以來查處的內幕交易案件呈現的一個重要特征就是“并購重組領域是重災區”。