500億市值醫(yī)藥巨頭華東醫(yī)藥(000963)又要并購(gòu)，這次看上一家老牌苗藥企業(yè)。最新公告顯示，公司擬以基礎(chǔ)價(jià)款約5.28億元收購(gòu)貴州恒霸藥業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“恒霸藥業(yè)”)100%股權(quán)。恒霸藥業(yè)是一家成立于1995年的老牌苗藥企業(yè)，華東醫(yī)藥擬通過此次收購(gòu)，獲得傷科靈噴霧劑等產(chǎn)品，進(jìn)一步豐富公司外用制劑產(chǎn)品管線。近年來(lái)，華東醫(yī)藥拋出多起并購(gòu)計(jì)劃，涉及動(dòng)保等多個(gè)領(lǐng)域，這也致使公司賬上高額商譽(yù)懸頂，截至一季度末為25.97億元。而此次并購(gòu)預(yù)計(jì)進(jìn)一步增加公司商譽(yù)，經(jīng)計(jì)算，此次交易基礎(chǔ)價(jià)款較標(biāo)的公司賬面凈資產(chǎn)溢價(jià)超5倍。

涉獵苗藥領(lǐng)域

華東醫(yī)藥7月22日公告顯示，公司擬收購(gòu)恒霸藥業(yè)100%股權(quán)。

具體來(lái)看，華東醫(yī)藥、公司全資子公司華東醫(yī)藥(西安)博華制藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱“博華制藥”)與恒霸藥業(yè)、何曉玲、何堯、貴州寶鼎辰璽科技有限公司、貴州鈐鈺企業(yè)管理服務(wù)有限責(zé)任公司簽訂股權(quán)合作協(xié)議，博華制藥收購(gòu)恒霸藥業(yè)100%股權(quán)，交易基礎(chǔ)價(jià)款約為5.28億元，并將根據(jù)協(xié)議約定支付浮動(dòng)對(duì)價(jià)。

資料顯示，恒霸藥業(yè)成立于1995年，是一家以研究開發(fā)苗族民族藥品為主，集中藥材種植、科研、生產(chǎn)、銷售為一體的國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)。擁有中成藥文號(hào)21個(gè)，化藥文號(hào)2個(gè)；醫(yī)保甲類4個(gè)，醫(yī)保乙類10個(gè)，均為中成藥。目前在生產(chǎn)和銷售的主要產(chǎn)品為傷科靈噴霧劑、痹痛寧膠囊。

恒霸藥業(yè)獨(dú)家產(chǎn)品傷科靈噴霧劑于2002年獲得國(guó)家藥監(jiān)局批準(zhǔn)，臨床應(yīng)用廣泛，功能主治包括清熱涼血、活血化瘀、消腫止痛，臨床用于治療軟組織損傷、骨傷，淺Ⅱ度燒燙傷，濕疹、皰疹，在急診科、骨科、燒傷科、皮膚科和中醫(yī)科均有應(yīng)用。

華東醫(yī)藥表示，本次公司收購(gòu)恒霸藥業(yè)，獲得傷科靈噴霧劑等產(chǎn)品，將進(jìn)一步豐富公司外用制劑產(chǎn)品管線，強(qiáng)化公司外用制劑領(lǐng)域核心競(jìng)爭(zhēng)力。

在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)，華東醫(yī)藥相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，目前傷科靈噴霧劑在全國(guó)主要省市銷售，銷售集中度較高，5個(gè)主要省市合計(jì)銷售額約占該產(chǎn)品總銷售額的80%。未來(lái)，華東醫(yī)藥將依托公司完善的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)及專業(yè)的藥學(xué)服務(wù)團(tuán)隊(duì)，積極推進(jìn)全國(guó)31個(gè)省市院內(nèi)院外銷售網(wǎng)絡(luò)覆蓋，挖掘產(chǎn)品潛在商業(yè)機(jī)會(huì)，打造品牌知名度，提升產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

據(jù)了解，華東醫(yī)藥外用制劑平臺(tái)現(xiàn)有管線包括ZORYVE乳膏和ARQ-154(羅氟司特泡沫劑)、Wynzora乳膏、他克莫司軟膏、夫西地酸乳膏等。

交易存在較高溢價(jià)

值得注意的是，華東醫(yī)藥此次收購(gòu)存在較高溢價(jià)。

公告顯示，交易雙方共同協(xié)商確定標(biāo)的公司的整體股權(quán)交易對(duì)價(jià)為由基礎(chǔ)價(jià)款加浮動(dòng)價(jià)款組成，基礎(chǔ)價(jià)款與浮動(dòng)之和為本次股權(quán)交易對(duì)價(jià)。其中基礎(chǔ)價(jià)款金額約為5.28億元，浮動(dòng)價(jià)款包括標(biāo)的公司因土地房屋被征收取得的以現(xiàn)金支付的征收補(bǔ)償款超出協(xié)議約定的部分；以及標(biāo)的公司因持有貴州紫云農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司10%股份，而未來(lái)取得的分紅及出售股份而獲得的凈收益。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至上半年末，恒霸藥業(yè)凈資產(chǎn)為8618.24萬(wàn)元，以此計(jì)算，此次交易基礎(chǔ)價(jià)款較標(biāo)的公司賬面凈資產(chǎn)溢價(jià)超5倍。

萬(wàn)聯(lián)證券投資顧問屈放表示，收購(gòu)過程中確實(shí)經(jīng)常存在溢價(jià)的情況，這主要是根據(jù)資產(chǎn)的實(shí)際情況，如未來(lái)的成長(zhǎng)空間、資產(chǎn)的稀缺性等。但是大幅度的溢價(jià)就需要管理部門和投資者注意。

華東醫(yī)藥相關(guān)負(fù)責(zé)人向北京商報(bào)記者表示，公司收購(gòu)作價(jià)是基于恒霸藥業(yè)目前的整體價(jià)值以及未來(lái)發(fā)展?jié)摿?，?cái)務(wù)報(bào)表只是估值的參考依據(jù)之一。公司看好外用制劑市場(chǎng)潛力，認(rèn)為傷科靈噴霧劑與公司目前外用制劑管線及公司藥學(xué)服務(wù)及市場(chǎng)拓展能力有望實(shí)現(xiàn)高度協(xié)同。同時(shí)，傷科靈噴霧劑為獨(dú)家品種以及國(guó)家醫(yī)保乙類藥品，是目前國(guó)內(nèi)獲批的唯一一款處方藥/OTC雙跨的國(guó)家醫(yī)保中成藥噴霧劑，在市場(chǎng)上較為稀缺，具有較長(zhǎng)的生命周期，有望為外用制劑板塊增添強(qiáng)有力的支撐。

“相信收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司按照上市公司?biāo)準(zhǔn)對(duì)恒霸藥業(yè)開展業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、管理架構(gòu)等多方面整合、治理，能進(jìn)一步優(yōu)化恒霸藥業(yè)經(jīng)營(yíng)情況，進(jìn)一步提升傷科靈噴霧劑的品牌及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，強(qiáng)化公司外用制劑領(lǐng)域核心競(jìng)爭(zhēng)力?！痹撠?fù)責(zé)人如是說(shuō)。

經(jīng)營(yíng)情況方面，2023年以及2024年上半年，恒霸藥業(yè)營(yíng)業(yè)收入分別約為8619.83萬(wàn)元、3542.01萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別約為1071.18萬(wàn)元、560.38萬(wàn)元。

近26億商譽(yù)懸頂

由于存在較高溢價(jià)，此次收購(gòu)將會(huì)增加華東醫(yī)藥商譽(yù)，華東醫(yī)藥表示，若本次交易完成后標(biāo)的公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)未能達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，則相關(guān)商譽(yù)存在減值風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

實(shí)際上，華東醫(yī)藥賬上已有大額商譽(yù)懸頂。截至一季度末，公司賬上商譽(yù)余額為25.97億元。近年來(lái)，華東醫(yī)藥商譽(yù)不斷攀升。東方財(cái)富顯示，2020—2023年，華東醫(yī)藥商譽(yù)分別為14.7億元、21.39億元、24.41億元、25.99億元。

這一期間，華東醫(yī)藥多次開啟并購(gòu)，且涉及領(lǐng)域廣泛。諸如，2022年8月，華東醫(yī)藥公告稱，公司擬收購(gòu)蕪湖華仁科技有限公司60%股權(quán)，標(biāo)的公司在小核酸藥物用核苷原料領(lǐng)域及診斷試劑用核苷酸(dNTP)領(lǐng)域處于行業(yè)先進(jìn)地位，此次收購(gòu)快速補(bǔ)充公司工業(yè)微生物核苷板塊在上述領(lǐng)域的技術(shù)積累和客戶資源，與工業(yè)微生物在核苷板塊已有的研發(fā)和產(chǎn)業(yè)布局形成有效協(xié)同。

2023年4月，華東醫(yī)藥籌劃收購(gòu)江蘇南京農(nóng)大動(dòng)物藥業(yè)有限公司70%股權(quán)，從而重點(diǎn)布局動(dòng)保領(lǐng)域新業(yè)態(tài)。

華東醫(yī)藥相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，公司認(rèn)為，恒霸藥業(yè)未來(lái)發(fā)展還有較大潛力，如其經(jīng)營(yíng)保持健康良好趨勢(shì)，相應(yīng)的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)不大，公司也將積極做好收購(gòu)后的整合和市場(chǎng)拓展工作。

在河南澤槿律師事務(wù)所主任付建看來(lái)，華東醫(yī)藥應(yīng)加強(qiáng)與恒霸藥業(yè)團(tuán)隊(duì)的溝通與合作，確保雙方在業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、人力資源等方面的協(xié)同效應(yīng)得到充分發(fā)揮。同時(shí)建立完善的商譽(yù)減值準(zhǔn)備制度，定期對(duì)商譽(yù)進(jìn)行評(píng)估和減值測(cè)試，確保公司資產(chǎn)的安全性和穩(wěn)定性。