血液制品龍頭企業博雅生物(300294)祭出并購大動作。7月17日晚間，博雅生物公告稱，公司擬斥資18.2億元收購綠十字香港控股有限公司(以下簡稱“綠十字香港”)100%股權，從而間接控股擁有4個漿站的血液制品企業綠十字(中國)生物制品有限公司(以下簡稱“綠十字(中國)”)。不過，這一交易遭到了投資者“用腳投票”，7月18日，博雅生物一度跌逾8%，最終收跌近5%。值得一提的是，此次收購存在溢價，且綠十字香港最新報告期凈利出現虧損。已被商譽減值拖累業績的博雅生物，溢價收購虧損企業背后，透露出血液制品行業激烈的競爭現狀。針對相關問題，7月18日，博雅生物相關負責人接受了北京商報記者采訪。

斥資18.2億元收購

博雅生物公告顯示，公司于7月17日與GC Corp.(以下簡稱“GC”)、Synaptic Healthcare 1st Private Equity Fund(以下簡稱“Synaptic”)及46名韓國籍自然人股東簽署《股份購買協議》，以自有資金18.2億元收購GC、Synaptic及個人賣方合計持有的綠十字香港100%股權，從而間接收購境內血液制品主體綠十字(中國)。

值得一提的是，此次交易對方GC是韓國排名第三的生物制藥企業，2023年合并收入2.06萬億韓元(約合人民幣113億元)，業務涵蓋血液制品、疫苗、基因工程、診斷試劑、生物工程建筑等領域。

同日晚間，博雅生物還公告稱，公司與華潤醫藥集團有限公司(以下合稱為“華潤方”)于7月17日和GC簽署《戰略合作框架協議》，GC與華潤方將根據相關協議約定保障股權交割前的綠十字香港及其子公司的經營穩定及控制權的平穩過渡。同時，雙方將攜手開展血液制品、疫苗、細胞與基因治療和診斷業務等領域產品技術引進合作等。

不過，這一交易遭到了投資者“用腳投票”。交易行情顯示，7月18日，博雅生物低開2.16%，開盤價為34.9元/股，盤中一度跌逾8%，最終收盤價為33.94元/股，收跌4.85%，總市值為171.1億元。

北京商報記者注意到，綠十字香港2022年與2023年前三季度凈利均出現虧損。財務數據顯示，2022年以及2023年前三季度，綠十字香港實現的營業收入分別約為2.33億元、2.39億元；對應實現的歸屬凈利潤分別約為-2327.09萬元、-1212.04萬元。

針對標的公司業績虧損的情況，博雅生物相關負責人向北京商報記者表示，主要原因是受到期間進口白蛋白和重組人凝血因子Ⅷ的量減少導致收入較2021年下降，以及支付GC的技術服務費、關聯方借貸匯兌損失的影響。

上述負責人進一步提到，本次的收購協議中已約定終止《技術轉讓合同》，確認被收購公司可永久地繼續使用相關技術，對價即為綠十字(中國)此前已支付過的對價，并無需支付任何對價。此外，GC關聯方的資金借貸也不再發生。

“后續，隨著綠十字(中國)的自產產品的規模提升以及代理產品的不斷放量，其經營能力將得到大幅提升?！鄙鲜鲐撠熑巳缡钦f。

商譽風險懸頂

值得注意的是，此次交易存在一定溢價。然而在2023年，博雅生物剛受商譽減值的拖累，出現了凈利下滑的情形。

公告顯示，收益法下評估基準日的被評估單位的合并報表歸屬于母公司所有者權益賬面價值約為6.45億元，股東全部權益評估值為16.77億元，評估增值10.32億元，增值率159.97%。這無疑將進一步增加博雅生物賬面商譽。

博雅生物剛在商譽減值上栽了跟頭。財務數據顯示，博雅生物2023年實現營業收入約為26.52億元，同比下降3.87%；對應實現的歸屬凈利潤約為2.37億元，同比下降45.06%；對應實現的扣非后凈利潤約為1.43億元，同比下降63.51%。

博雅生物表示，此次業績下滑主要是受計提資產減值準備的影響。根據測試結果，博雅生物計提2023年各項資產減值準備約3.3億元，其中計提商譽減值準備2.98億元。

投融資專家許小恒表示，公司高溢價并購會推高賬上商譽，而商譽一直被認為是絞殺公司業績的“殺手”，在一定程度上給公司埋下了隱患。

今年一季度，博雅生物凈利也出現下滑。財務數據顯示，今年一季度，博雅生物實現營業收入約為4.48億元，同比下降44.36%；對應實現的歸屬凈利潤約為1.52億元，同比下降10.74%。

博雅生物相關負責人表示，2024年一季度凈利潤下跌主要系同期對比，公司2023年度已轉讓復大醫藥股權、天安藥業股權，不再納入合并報表范圍。

行業競爭激烈

在業內人士看來，博雅生物此次交易意在綠十字(中國)擁有的漿站及重組Ⅷ因子資源。

資料顯示，綠十字(中國)專注于血液制品研發、生產、銷售，目前擁有白蛋白、靜丙、Ⅷ因子、纖原、乙免及破免6個品種16個品規，現有4個漿站，2023年采漿量104噸，2017—2023年采漿量復合增長率13%。同時通過安徽格林克(銷售平臺公司)代理進口白蛋白、重組Ⅷ因子及醫美產品在中國地區銷售。

據了解，綠十字(中國)在凝血產品領域，特別是人源Ⅷ因子方面具備產量、市場和品牌優勢，同時還引入了重組Ⅷ因子，是國內少數同時擁有人源Ⅷ因子及重組Ⅷ因子銷售權的血液制品企業。

值得一提的是，對于血液制品行業，我國自2001年5月起不再批準新的生產企業，對生產企業實行總量控制，目前國內正常經營的血液制品生產企業不足30家，且少數企業擁有多張生產牌照，行業的壁壘較高，生產企業牌照資源非常稀缺。同時，綠十字(中國)是國內少數同時擁有人源Ⅷ因子及重組Ⅷ因子銷售權的血液制品企業，是稀缺的標的資源。

博雅生物表示，本次交易完成后，公司將全資控股一家血液制品生產企業，新增一張生產牌照，新增4個在營單采血漿站，新增2個省份區域的漿站布局，為公司整合行業資源、拓展新漿站開辟新的路徑，從而加速提升公司的規模與核心競爭力。

業內人士稱，漿站數量是影響血液制品產品或者增量的關鍵因素，目前各大血液制品企業都在搶鋪單采漿站。

截至2023年末，天壇生物的漿站數量在全行業內處于領先地位，天壇生物的單采血漿站總數達102家，其中在營單采血漿站數量達80家；華蘭生物截至2023年末有32家漿站，博雅生物旗下則擁有16個單采血漿站。

對此，奧優國際董事長張玥表示，血液制品行業的競爭格局非常激烈，企業需要不斷創新和提高自身競爭力，才能在市場中立于不敗之地。