日前，魯南制藥集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱為“魯南制藥”)前董事長趙志全的女兒趙龍贏得了追回父親過世前設(shè)置在境外的代持股權(quán)的境外訴訟，而該起案件中訴爭標(biāo)的——魯南制藥25.7%的股權(quán)等資產(chǎn)早已被由曾擔(dān)任魯南制藥法律顧問、國內(nèi)某著名律師事務(wù)所合伙人王某夫婦通過設(shè)立家族信托的方式暗渡陳倉。

然而，鯨平臺深入調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該起涉及魯南制藥控制權(quán)“家族信托案”幕后，爭議律師早在20年前就深入?yún)⑴c魯南制藥該筆股權(quán)的資本運(yùn)作，協(xié)助各方利益主體將這塊原本屬于上市公司煙臺發(fā)展(現(xiàn)簡稱為“*ST園城”)的核心優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)硬生生“調(diào)包”，甚至為上市公司轉(zhuǎn)型失敗、瀕臨退市埋下了禍根。

根據(jù)煙臺發(fā)展1999年報披露，公司于1998年10月20日與魯信美國簽署了《關(guān)于定向轉(zhuǎn)讓魯南制藥股份有限公司部分法人股股權(quán)的協(xié)議書》，以現(xiàn)金方式購買魯信美國持有的魯南制藥25.7%的法人股。截止到1999年6月30日，公司已按協(xié)議規(guī)定支付收購款共計3500萬元，并已辦理股權(quán)過戶手續(xù)。

但是，由于對有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)定理解得不透，上述收購在具體操作過程中遇到困難。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，公司若履行中外合資企業(yè)股東變更的相關(guān)程序,將會對魯南制藥造成不利的影響。為了合法擁有魯南制藥的部分股權(quán)，經(jīng)與山東國信公司友好協(xié)商，公司決定整體收購魯信美國。

隨后，煙臺發(fā)展1999年11月20日與山東國信公司簽署了整體收購魯信美國的協(xié)議，按魯信美國1999年9月30日的帳面凈資產(chǎn)確定的收購價為6160.5萬元，公司已按協(xié)議規(guī)定采用分期付款于1999年12月31日前全部付清。該事項已經(jīng)1999年第二次臨時股東大會審議通過，并經(jīng)國家對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部[1999]外經(jīng)貿(mào)企政證字第240號文批準(zhǔn)。

根據(jù)煙臺發(fā)展披露，魯信美國注冊地在美國紐約州，法定代表人為朱崇利，是山東國信公司經(jīng)國家外經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)在美國紐約州獨(dú)資設(shè)立的窗口企業(yè)，該公司帳面實收資本479.1萬美元，資產(chǎn)包括魯南制藥25.7%的股權(quán)、濟(jì)南天東廚房家具有限公司、濟(jì)南天佳食品有限公司的股權(quán)及在美國境內(nèi)的全部資產(chǎn)。魯信美國按權(quán)益法核算在魯南制藥獲得的投資收益為2184萬元，其他項目按成本法核算，因經(jīng)營狀況一般，暫無投資收益。按照凈資產(chǎn)評估確定收購價為6160.5萬元，采用分期付款方式已于1999年12月31日全部結(jié)清。

公開信息顯示，魯南制藥是國家一類中外合資制藥企業(yè)，兼有化學(xué)原料藥和中西藥制劑兩個系列，當(dāng)時共有150多個品種。2000年為煙臺發(fā)展貢獻(xiàn)了1073.94萬元的投資收益，占上市公司2000年度凈利潤50%以上，成為名副其實的核心優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

然而，好景不長，在煙臺發(fā)展逐步淪為資本玩家的道具、短短五年更換三次大股東之后，魯南制藥這塊“肥肉”則被令人匪夷所思的方式從上市公司剝離出去。

2001年6月20日，魯南制藥發(fā)布公告稱，公司的原外方股東魯信美國持有的魯南制藥公司的2100萬股外資股股權(quán)已轉(zhuǎn)讓給美國凱倫公司，并稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成工商登記。而根據(jù)最新媒體信息，美國凱倫公司是魯南制藥的律師——也是家族信托案的重要角色，國內(nèi)某著名律師事務(wù)所合伙人王某與妻子魏某在美國設(shè)立的公司，并簽署了股權(quán)代持協(xié)議且最終受益人是時任魯南制藥董事長的趙志全。

次日，煙臺發(fā)展發(fā)布針鋒相對公告，稱公司曾在2000年12月29日的董事會會議上討論通過魯信公司向凱倫公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)一事，但未獲通過；2001年4月2日，魯信公司與凱倫公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的魯南制藥2100萬股股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給凱倫公司，但公司6月18日召開的董事會仍未通過上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

對此，6月23日、7月29日魯南制藥又先后兩次發(fā)布律師聲明，強(qiáng)調(diào)魯信公司持有的公司股權(quán)已合法轉(zhuǎn)讓給凱倫公司，并已辦妥了相關(guān)手續(xù)。

對于魯信美國與美國凱倫之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，煙臺發(fā)展時任董秘楊劍波曾向媒體公開透露，這個協(xié)議是被迫簽下來的，公司董事會一直都不贊同這個股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

“到了2000年做年報期間，按照有關(guān)規(guī)定，要確認(rèn)對魯南制藥的投資收益，必須要有魯南制藥的審計報告。在這個時候，魯南制藥以種種借口不向煙臺發(fā)展提供其2000年業(yè)績審計報告————條件是公司必須和美國凱倫公司簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。眼看交易所規(guī)定的最后公布年報日期日近，而公司年報一直無法出籠，沒辦法公司只好屈服。”南方都市報的報道如此記載著其中的細(xì)節(jié)。

根據(jù)當(dāng)時的多家媒體報道，全權(quán)代理魯南制藥處理與煙臺發(fā)展之間股權(quán)糾紛一案的正是此次魯南制藥“家族信托案”當(dāng)事人——國內(nèi)著名某律師事務(wù)所合伙人王某。